众望布艺股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C38版）

　　（上接C38版）

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　天健会计师对公司2017年度、2018年度和2019年度的非经常性损益明细表进行鉴证，并出具了“天健审〔2020〕141号”专项鉴证报告。依据经核验的非经常性损益明细表，报告期内公司非经常性损益的具体内容及其对净利润的影响如下：

　　单位：万元

　　报告期内，归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为-8.04%、14.34%和18.09%，公司非经常性损益对公司的生产经营未构成重大影响。

　　（三）主要财务指标

　　注：主要财务指标计算说明：

　　流动比率=流动资产÷流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）÷流动负债

　　资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%

　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=[（无形资产-土地使用权）÷归属于母公司股东的净资产]×100%

　　应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款账面价值

　　存货周转率=营业成本÷平均存货账面价值

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

　　每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

　　（四）净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，报告期内公司各年净资产收益率和每股收益如下：

　　1、净资产收益率

　　2、每股收益

　　注：计算公式如下：

　　（1）加权平均净资产收益率

　　加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　（2）基本每股收益

　　基本每股收益=P0÷S

　　S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　（3）稀释每股收益

　　公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。

　　在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

　　稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

　　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　　截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。

　　（五）管理层分析讨论

　　1、财务状况

　　报告期各期末，公司资产构成如下：

　　报告期内，公司生产经营状况良好，资产结构基本稳定。2018年末公司资产总额增加10,403.24万元，增幅为41.39%，其中流动资产增加4,791.23万元，非流动资产增加5,612.00万元；2019年末，公司资产总额较上年末增加9,246.44 万元，增幅为26.02%，其中流动资产增加3,987.10万元，非流动资产增加5,259.34万元。

　　报告期各期末，公司流动资产占总资产的比重较高，分别为75.01%、66.53%、和61.70%，主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款及存货等，资产流动性和资产变现能力较强。

　　报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比重分别为24.99%、33.47%和38.30%，其中：2018年末非流动资产占比增加较多，主要原因系公司当年购置了募投项目土地使用权；2019年末，公司非流动资产占比增加，主要系在建工程增加所致。

　　2、盈利能力

　　（1）营业收入

　　公司的主营业务收入主要来源于装饰面料及沙发套的销售，其他业务收入主要来源于公司出租部分厂房收取的房租收入、水电费收入及原辅料销售收入等。公司营业收入的构成情况如下：

　　报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为97.81%、98.77%和98.99%，主营业务突出。

　　报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比例分别为2.19%、1.23%和1.01%，占比较低且逐年下降。2018年，公司其他业务收入较2017年减少331.35万元，降幅达38.82%，主要系子公司众望化纤2017年11月购买鼎石纺织的机器设备后，鼎石纺织不再运营，因此2018年公司不再对鼎石纺织出租厂房、收取水电费及销售零星原辅料。

　　（2）主营业务收入

　　报告期内，公司主营产品分为装饰面料、沙发套和其他产品，按产品分类的主营业务收入构成情况如下：

　　公司专注于多品类、多规格中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产及销售，致力于通过品类丰富、规格齐全的高质量产品，满足客户在布艺家具制造、装修装饰等领域的应用需求。从主营业务收入构成情况来看，装饰面料及沙发套是公司的主要产品，报告期内，两者合计占主营业务收入的比例分别为93.78%、95.22%和99.06%。

　　公司其他类产品主要包括子公司众望化纤对外销售的DTY、子公司关于家生产销售的沙发以及其所从事的沙发翻新业务等。报告期内，公司其他类产品的销售金额较小，占主营业务收入的比例分别为6.22%、4.78%和0.94%，对主营业务收入贡献较低。

　　（3）主要利润指标

　　报告期内，公司主要利润指标如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司业务发展态势良好，主要利润指标增整体呈现稳步增长趋势。

　　十一、股利分配政策

　　（一）报告期内公司实际股利分配情况

　　2017年5月14日，众望有限股东作出股东决定，公司向全体股东分配2016年度现金红利9,600.00万元（含税）。

　　2019年3月6日，公司2018年度股东大会对2018年利润分配事宜通过了决议，决定向全体股东分配现金红利5,280.00万元（含税）。

　　（二）本次发行上市后的股利分配政策

　　根据《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后，主要利润分配政策如下：

　　1、利润分配的顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、利润分配政策

　　（1）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（2）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　3、现金分红条件及现金分红政策

　　（1）现金分红条件

　　该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且公司累计可供分配利润为正值。

　　（2）现金分红政策

　　在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、股票股利分配条件及分配政策

　　若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。公司董事会在拟定以股票方式分配利润的具体比例时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。

　　5、公司利润分配政策决策程序

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

　　（2）公司符合现金分红条件但不提出现金分红预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红或现金分红低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。

　　（4）公司利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定；且有关调整现金分红政策的议案，需事先征求独立董事的意见，经全体董事过半数同意，并经公司1/2以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　6、公司利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（三）滚存利润分配方案

　　2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》：如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东共同享有。截至报告期末，公司未分配利润15,607.59万元。

　　十二、发行人控股子公司、参股公司的简要情况

　　截至本招股意向书签署日，发行人拥有3家子公司，具体情况如下：

　　（一）众望化纤

　　众望化纤于2007年3月14日注册成立。截至本招股意向书签署日，众望化纤的统一社会信用代码为913301107996507164，注册资本为600万元，法定代表人杨林山，住所为杭州市余杭区崇贤街道沿山村，经营范围：涤纶低弹丝生产、销售。

　　截至本招股意向书签署日，发行人持有众望化纤100%的股权。

　　截至2019年12月31日，众望化纤总资产1,182.55万元、净资产985.84万元，2019年度净利润92.57万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

　　（二）美国众望

　　美国众望成立于2011年5月17日，投资额为50万美元，负责人Thomas A. Finneran，住所为312 South Hamilton Street，Suite 101，High Point，Guiford County，North Carolina 27260，该公司主要从事装饰面料及制品的销售，该公司已取得中华人民共和国商务部核发的浙境外投资证第3300201100185号《企业境外投资证书》。

　　截至本招股意向书签署日，发行人持有美国众望100%的股权。

　　截至2019年12月31日，美国众望总资产4,217.71万元、净资产1,418.76万元，2019年度净利润508.84万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

　　（三）越南众望

　　越南众望成立于2019年9月17日，投资额为50万美元，负责人杨林山，住所为越南平阳省新渊市庆平坊南新渊工业区D2大道4区M1号，主要从事沙发套的生产和销售。该公司已取得浙江省商务厅核发的境外投资证第N3300201900464号《企业境外投资证书》；已取得越南平阳省人民委员会平阳工业区管理委员会核发的《投资登记许可证》，许可证有效期至2054年10月24日。

　　截至本招股意向书签署日，发行人持有越南众望100%的股权。

　　截至2019年12月31日，越南众望总资产127.65万元、净资产122.22万元，2019年度净利润-47.07万元。（以上数据已经发行人会计师审计）

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用概况

　　（一）募集资金使用依据

　　公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，实际募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目。

　　（二）募集资金具体用途

　　本次发行募集资金将投资于下述与公司主营业务相关的项目，各项目的投资及批复情况如下表所示：

　　本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。

　　（三）募集资金投资项目符合国家产业政策等法规的说明

　　公司主营业务为中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售。主要产品为装饰面料和沙发套，属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》中的鼓励类。

　　公司本次公开发行股票募集资金将投资于“年产1,500万米高档装饰面料项目”和“研发中心建设项目”，上述项目是在目前主营业务基础上的扩充和提升，不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的计划。公司本次发行募集资金投向的建设项目已经余杭区发展和改革局备案，且已取得杭州市生态环境局余杭分局出具的编号为杭环余改备2019-48号《浙江省杭州市余杭区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》，同意项目备案。公司本次募集资金项目涉及新增用地，公司已取得编号为“浙（2019）余杭区不动产权第0062982号”的不动产权证书。

　　经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人本次公开发行募集资金用途不存在违反国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。

　　（四）募集资金专项存储制度

　　本公司已建立募集资金专项账户管理制度，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理，募集资金投资项目的管理与监督等进行了详细规定。根据该项制度规定，公司募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　（五）董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司本次公开发行股票募集资金将用于公司的主营业务——中高档装饰面料及制品的研发、设计、生产与销售，是在目前主营业务基础上的扩充和提升。募集资金投资项目建成以后，公司将进一步突破产能瓶颈、优化产品结构、提高生产效率，有效提升公司的产品优势和市场竞争力。

　　报告期内，公司营业收入和净利润呈现稳定增长的态势，盈利能力较好，且募集资金到位后将进一步增强公司的盈利能力，巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力。

　　在设计研发方面，公司拥有一支实力强大、专业结构合理的设计研发团队，团队成员具有多年的设计研发经验、丰富的专业知识和前沿的时尚敏锐性。一方面，公司每年派遣相关设计研发人员参加国内外相关面料展、家具展来了解市场最新趋势与需求，学习国外有关产品设计的新理念、新材料和新工艺。另一方面，公司的客户主要为国际知名的沙发、家具生产企业，受众群体广且信息量大，公司在产品设计过程中十分注重不同客户产品的定位与风格，通过定期对美国当地家具市场调研及行业潮流趋势的判断，向客户推出符合其家具产品风格的面料。除了满足客户个性化需求外，公司还通过自身的设计优势引导客户选择，从“以客户需求为导向”到一定程度上“挖掘客户潜在需求”的角色转变。此外，为了更好开拓美国市场，公司于2011年在美国设立子公司，有利于及时把握美国当地流行趋势，贴近客户需求，并且这种交互设计沟通的方式也使得客户的粘性也进一步增强。凭借一流的设计研发实力，公司多次获得中国家用纺织品行业协会评选的中国布艺家居十大竞争力品牌（金销奖）、年度纺织服装企业综合竞争力500强等荣誉称号。

　　在人员储备方面，公司组建了一支优秀、稳定的管理团队，拥有一大批在家纺行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。董事长、副总经理等中高层以上的人员，大多有10多年以上的家纺领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。近年来公司重视人才引进，吸引了一系列高端人才，为公司募投项目的顺利实施提供了保障。

　　公司董事会经分析后认为，公司本次募集资金投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范风险，提高募集资金使用效益。

　　（六）募集资金投资项目不产生同业竞争且对发行人的独立性不产生影响

　　公司专注于布艺行业，本次募集资金的运用将增加公司产能、丰富产品结构、扩大公司经营规模，进一步增强公司的市场竞争能力和抗风险能力。本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制企业之间产生同业竞争，亦不会对公司的独立性产生不利影响。

　　二、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响

　　本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务密切相关，有利于巩固公司的市场地位，强化公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平。因此，本次募集资金投资项目的实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　（一）对公司净资产和每股净资产的影响

　　本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，公司规模和实力明显增加。

　　（二）对资产负债率和资本结构的影响

　　本次募集资金到位后，公司总资产将大幅度增加，短期内资产负债率将有所下降。此外，公司偿债能力、债权融资能力将会得到增强，从而降低了公司的财务风险，增强防范财务风险的能力。

　　（三）对净资产收益率和盈利水平的影响

　　由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率因财务摊薄会有一定程度的降低。从中长期来看，本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目达产后产生效益，公司销售收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，进一步提高公司的市场竞争力。

　　（四）新增固定资产折旧及无形资产摊销的影响

　　本次募集资金项目全部建成后，公司将新增固定资产及无形资产合计48,100.00万元，项目达产后前五年的年新增折旧费和摊销费最多，最多年份年新增折旧费、摊销费具体构成情况如下：

　　单位：万元

　　本次募集资金投资项目全部顺利实施完成后，公司每年将新增销售收入（含税）39,820.00万元，新增利润总额10,634.00万元。因此，公司业务规模在本次募集资金投资项目实施后将有较大幅度的增长，在扣除折旧和摊销的影响后仍有较好的盈利水平。从长期来看，在本次募集资金投资项目获得预期的市场销售规模的情况下，新增折旧和摊销不会对公司经营状况产生不利影响。

　　第五节  风险因素

　　投资者在评价发行人此次发行的股票时，除招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、市场风险

　　（一）贸易摩擦风险

　　2018年中美发生贸易摩擦以来，美国对中国向其出口的商品加征一定比例的进口关税，2018年-2019年加征关税的范围不断扩大，比例逐步提高。2020年1月16日，随着中美签署第一阶段经贸协议，贸易摩擦趋于缓和，此次中美贸易摩擦对公司产品加征关税情况主要分为五个阶段：1、2018年9月24日至2019年5月9日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税10%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；2、2019年5月10日至2019年8月31日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税25%，装饰面料中的雪尼尔面料未涉及加征关税；3、2019年9月1日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料纳入加征范围，加征比例为15%；4、2020年2月14日至2020年2月18日期间，装饰面料中的非雪尼尔面料和沙发套产品加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例由15%降至7.5%；5、2020年2月19日至今，装饰面料中的非雪尼尔面料加征关税比例为25%，装饰面料中的雪尼尔面料加征关税比例为7.5%，沙发套产品进入排除清单（排除有效期为2018年9月24日至2020年8月7日），加征关税比例由25%降至0%。

　　由于中国装饰面料生产企业在产业配套、生产工艺、生产能力以及人工成本等方面拥有相对明显的竞争优势，美国家具企业生产所需的装饰面料主要依赖向中国进口，且依赖程度不断提高，短期内上述竞争优势难以扭转。而发行人作为行业内较早开始自主设计的中国装饰面料生产企业，拥有专业的设计研发团队，且在美国家具重镇设立了子公司深耕美国市场，具有完整的设计研发和生产供应能力，整体综合实力较强，因此美国客户更难以找到合适的供应商进行采购替代，使得公司在美国客户中价格谈判能力较强，价格较为刚性。

　　公司产品销售收入中被加征关税的部分为直接出口至美国销售的在加征关税目录中的产品。2018年、2019年公司产品销售收入中涉及被加征关税部分的金额分别为3,060.02万元、11,893.61万元，占主营业务收入的比例分别为7.29%、24.60%，公司与部分核心客户通过协商就所加征的关税进行共同分担，2018年和2019年公司与客户共同承担关税部分的销售额分别为2,466.27万元、6,769.13万元，占当期主营业务收入的比例分别为5.88%、14.00%。经测算，在其他条件不变的情况下，因加征关税导致公司2018年、2019年少取得收入167.78万元、412.32万元，毛利率下降0.40%、0.85%。

　　目前中美贸易摩擦产生的新增关税主要由美国客户承担，且已形成一个相对平衡的结果，从财务数据来看对公司的影响较为有限，同时公司主要客户也在积极地通过在越南、墨西哥等地设立加工基地或通过代工厂采购中国的装饰面料境外加工后再出口至美国等地，进行全球化战略布局等方式采取应对，以有效抵御贸易摩擦带来的影响；此外，公司也通过在越南设立境外加工基地来减少贸易摩擦的影响。考虑到客户和公司的全球化战略布局需要一定的时间，短期内无法全部化解风险，如果中美贸易环境进一步恶化，中美贸易摩擦剧烈升级，关税进一步大幅提高，导致公司增加关税的承担比例或者客户因无法承担巨额关税而减少对公司产品的采购，则都将对公司业绩造成不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公司产品以外销为主，主要与国际上的布艺生产企业竞争，设计和研发是主要的竞争领域。公司长期以来深耕美国市场，凭借前沿的设计、先进的工艺、稳定的质量、快速的交期和优质的服务，与Ashley、La-z-boy等客户建立了长期稳定的合作关系。美国当地CULP、Valdese、STI等布艺企业是公司主要的竞争对手，其在设计理念、技术水平、市场开拓等方面均具有较强实力。若公司未来不能适应市场变化，未能准确把握市场需求或产品定位而开发出适销对路的新产品，则面临的市场竞争风险将会加大，在日益激烈的竞争中将处于不利地位。此外，随着国内布艺行业整体的设计研发水平、生产工艺水平和产品质量等方面逐步提高，市场竞争也将日趋激烈，对公司市场占有率和盈利水平将造成一定影响。

　　（三）主要原材料价格波动风险

　　公司生产所需的原材料主要包括涤纶纤维（主要为POY和DTY）、面料、涤纱、空变纱、仿粘胶雪尼尔纱、麻原料、涂层胶和热熔胶等。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本比重较高，直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。公司主要原材料的价格受化学纤维（如涤纶）等大宗原材料市场价格波动的影响，报告期内，以POY、DTY为代表的涤纶纤维价格走势如下：

　　数据来源：东方财富choice

　　若上述主要原材料市场价格出现持续或大幅波动，而公司产品销售价格调整滞后或不同步，则不利于公司的生产预算及成本控制，会对公司生产经营产生不利影响。

　　二、经营风险

　　（一）新产品开发风险

　　布艺行业具有时尚产业的特点，行业内的领先企业需要紧跟市场潮流，不断开发新品吸引消费者，以获得更多的市场份额。公司作为行业领先的布艺企业，非常重视新产品开发，在设计研发团队的培养、画稿收集与花型开发、材料与纱线开发、生产工艺研发等方面均投入大量的人力物力。目前行业竞争仍存在不规范之处，部分竞争对手跟风模仿，一旦新产品开发计划或即将上市的新产品款式等商业秘密泄露，可能对公司新产品上市造成较大影响。另一方面，由于布艺产品市场需求变化较快，能否准确把握引领市场的潮流和消费者偏好的变化存在不确定性。公司研发的新产品可能偏离消费需求，使得相应新产品市场推广困难或销售不畅，从而影响公司效益。因此，公司存在一定的新产品开发风险。

　　（二）销售客户比较集中的风险

　　公司产品主要面向国际知名家具制造企业，目前公司客户主要有Ashley、La-z-boy、Jackson、Klaussner等。报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别为17,434.49万元、23,044.04万元和28,199.93万元，占公司营业收入的比例分别为44.78%、54.23%和57.74%。报告期内虽然发行人客户集中度相对较高，但不存在对单一客户销售占比超过50%的情形。由于报告期内发行人前五名客户销售收入占比逐年提升，尤其是发行人对第一大客户Ashley的销售收入占比增长较快，发行人对Ashley的销售占比由2017年的14.92%增长至2019年的34.72%。未来随着公司与Ashley合作的进一步深化，若公司产能不能快速提升，公司对Ashley的销售占比可能会持续提升。公司与大客户之间的业务合作，对于发行人的生产经营具有重大影响，若公司大客户由于自身原因或突发因素或宏观经济环境的重大不利变化减少对公司产品的需求，而公司又不能及时拓展其他新的客户，则将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　（三）人才流失或不足的风险

　　公司核心竞争力来源之一为公司所拥有的设计研发人员、销售人员和管理人员，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。近年来，这些专业人员为公司保持较高的设计水平、生产工艺水平、产品质量水平、服务质量水平等方面作出了重大贡献。公司将通过进一步提升工作环境、提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。

　　此外，在充分竞争的市场环境下，同行业企业会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极有效的留住人才的措施，不能培养出更多设计研发、销售和管理人才，则将面临一定的人才流失的风险。此外，随着募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必将扩大对上述专业人员的需求，公司也将面临人才不足的风险。

　　（四）产品质量风险

　　公司产品装饰面料和沙发套目前主要应用于沙发、座椅、抱枕等领域，产品质量关系到消费者的切身利益和身心健康。公司设立品管部全面统筹质量控制系统工作，建立了从供应商甄选到产品售后服务的全方位质量管理体系。报告期内，公司不存在因违反产品质量相关法律法规受到质量技术监督部门行政处罚的情况。但随着公司规模的不断扩大和产品种类的不断丰富，未来如果在原料采购、生产、销售等环节出现质量管理失误，将可能面临产品质量风险，对公司声誉造成损害，进而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

　　（五）新型冠状病毒疫情对公司经营造成不利影响的风险

　　自新型冠状病毒疫情发生以来，公司的生产经营受到一定程度的不利影响。在采购和生产方面，由于供应商和公司生产经营地主要集中在浙江省，公司及供应商均已复工复产，因此疫情对公司采购和生产的影响较小。在销售方面，公司产品以外销为主，主要出口至美国、越南、墨西哥等地区。2020年1月至3月中上旬，上述地区受到疫情的影响较小，疫情防控压力主要在国内，疫情尚未在全球范围内大面积爆发，公司对上述地区的销售未受到明显影响，故2020年1季度，公司的经营业绩仍较上年同期有所增长。

　　2020年3月中下旬以来，随着疫情在全球范围的蔓延，公司主要客户出现了暂时停工停产的情况，该情况导致公司主要境外客户的新增订单量减少，部分存量订单延期交货的情形，使得公司短期内的生产经营受到一定的负面影响。从长期来看，公司所在行业为全球沙发产业链中的重要环节，且下游最终客户为美国的Ashley、La-z-boy等国际知名的家具制造企业，其抵御风险能力较强，因此长期来看不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

　　但若后续疫情得不到控制，尤其是在公司产品主要销售地如美国、越南、墨西哥等国家更大面积的蔓延，从而进一步导致全球经济增长衰退、国际经济往来减少、消费者信心和消费能力下降、失业率激增或引发一系列社会问题，如犯罪率上升、社会动乱等，则可能对公司的产品需求、货款回收等方面产生重大不利影响。

　　三、财务风险

　　（一）汇率波动风险

　　当前我国实行的人民币汇率制度系以市场供求为基础，参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，随着人民币汇率制度改革的深化，其变动日趋市场化，同时受到国内外政治、经济环境的影响。公司境外销售收入占比较高，报告期内各期，公司的境外销售收入占当期主营业务收入的比例分别为64.33%、75.99%和79.83%，货款主要以美元结算，如果人民币汇率出现大幅波动，可能会对公司的经营业绩产生影响。

　　以2019年为例，假定人民币收入、外币收入、生产成本及其他因素保持不变，美元对人民币的汇率变动对公司经营业绩的影响测算如下：

　　注：财务费用影响系根据期末货币资金及应收账款外币余额测算。

　　由上表可知，以2019年为例，在其他因素不变的情况下，若美元对人民币汇率贬值1%，公司利润总额降幅为3.21%，公司经营业绩对美元对人民币汇率的变动较为敏感。若未来美元对人民币汇率出现大幅波动，将对公司的盈利能力和经营业绩产生影响，因此公司存在一定的汇率波动风险。

　　（二）税收优惠政策变动风险

　　1、高新技术企业认定风险

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2016年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2016〕149号）以及浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于2016年11月21日核发的证书编号为GR201633000587的《高新技术企业证书》，公司获得高新技术企业认定，资格有效期为三年，企业所得税优惠期为2016年1月1日至2018年12月31日。

　　根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2019 年高新技术企业备案的复函》（国科火字［2020］32号）文件，公司被认定为高新技术企业，证书编号为GR201933001149，发证日期为2019年12月4日，有效期三年，企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日。浙江省高新技术企业认定管理机构将根据该文件打印并颁发《高新技术企业证书》。

　　倘若本公司因未能持续符合高新技术企业认定条件或者未能通过高新技术企业重新认定而在后续不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，将对本公司的盈利情况构成不利影响。

　　2、出口退税政策变动的风险

　　公司产品销售以出口为主，并按相关规定享受出口货物增值税“免、抵、退”政策，报告期内，公司主要出口货物退税率为17%、16%、15%和13%，出口退税率相对较高，如果出口退税政策发生重大不利变化，如大幅度降低相关产品的出口退税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　报告期内，在其他条件不变的情况下，出口退税率下降一个百分点对公司利润总额的影响如下表所示：

　　由上表可知，报告期内，公司利润总额对出口退税率的敏感系数分别为2.36、2.15和2.67，即出口退税率每下降一个百分点，利润总额分别下降2.36%、2.15%和2.67%。报告期内，公司主要产品出口退税率未发生重大调整，但不排除随着未来出口贸易政策的调整，公司主要产品的出口退税率下调，则会对公司盈利水平产生不利影响。

　　（三）应收账款管理风险

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为4,766.87万元、7,537.08万元和7,218.71万元，账龄一年以内的应收账款占比均超过99%，且期后回款状况良好。随着公司业务的开拓，营业收入逐年上升，期末应收账款相应增加。虽然公司与主要客户均形成良好合作关系，主要客户的财务状况良好，商业信用程度高，具有较强的支付能力，且公司对于主要客户的外销应收账款已在中国出口信用保险公司投保，但是若公司主要客户受到行业市场环境变化及国家宏观政策等因素的影响，财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。

　　（四）存货管理风险

　　报告期各期末，公司存货账面价值分别为6,153.44万元、7,319.57万元和7,571.45万元，存货周转率分别为4.20次/年、3.91次/年和3.77次/年。公司的存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资等构成。公司根据生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行原材料采购，若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升及资产周转水平下降的风险。此外，公司采用“以销定产、少量库存”的生产模式，公司库存商品的花型、所需工序等根据客户不同的订单要求而不同，因此若客户不能按时履约，则可能存在跌价或滞销的风险。

　　（五）毛利率下降风险

　　报告期内，公司的主营业务整体毛利率分别为41.98%、37.84%和42.44%，整体毛利率水平较高且基本稳定。若未来布艺行业需求、国内外市场环境、原材料价格及生产成本等因素发生了不利变化，而公司未能采取如调整产品结构、及时推出符合市场需求的具有高附加值的新产品等应对措施，公司的毛利率水平将存在下降的风险，进而影响公司的整体业绩水平。同时，本次募集资金投资项目固定资产投资金额较大，项目建成后将新增固定资产及无形资产，公司可能存在因固定资产折旧和无形资产摊销的增加而导致毛利率下滑的风险。

　　四、募集资金投资项目的风险

　　（一）募集资金实施的风险

　　本次募集资金投资于年产1,500万米高档装饰面料项目和研发中心建设项目。募集资金投资项目的顺利实施将扩大公司在中高档面料市场的竞争力，提高公司产品技术含量，有利于公司的持续发展。本次募集资金投资项目投产后，将使公司资产规模进一步扩大，预计年新增固定资产折旧和无形资产摊销合计2,773.70万元，虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证，但由于市场开拓工作存在不确定性，如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅或无法实现预期销售，则会对公司的经营业绩产生不利影响。另外，项目在实施过程中会受到市场环境变化、产业政策变化、项目建设进度、预算控制、设备引进等诸多因素的影响，可能造成项目实施与公司预期出现差异，从而影响项目的投资收益。

　　（二）股东即期回报被摊薄的风险

　　截至报告期末，归属于母公司股东的净资产为34,164.91万元。报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为40.19%、34.40%和34.82%。本次发行后，公司净资产将显著增长。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，在建设期及投产初期募集资金投资项目对公司的经营业绩贡献较小。因此本次发行后，公司短期内净资产收益率、每股收益预计将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　五、实际控制人控制不当的风险

　　本次发行前，杨林山、马建芬合计持有众望实业80%的股权，众望实业持有众望布艺97.7995%的股份。杨林山、马建芬通过众望实业控制发行人97.7995%的股份，为公司的实际控制人，处于绝对控股地位。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，将可能损害本公司及本公司中小股东的利益。

　　第六节  本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行有关当事人

　　发  行  人：        众望布艺股份有限公司

　　法定代表人：         杨林山

　　住      所：        浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区泰极路3号二号楼A403室

　　电      话：         0571-86172330

　　传      真：         0571-86172330

　　联  系  人：        杨颖凡

　　保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司

　　法定代表人：        何如

　　住      所：        深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

　　电      话：        0571-85316112

　　传      真：        0571-85316108

　　保荐代表人：        楼瑜   刘洪志

　　项目协办人：        姚焕军

　　项目组其他成员：    董伟   朱伟铭   王云桥   孙宇   沈博   沈加怡

　　徐泽宁   钱文琪

　　律师事务所：         国浩律师（杭州）事务所

　　律师事务所负责人：   颜华荣

　　住    所：           杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼

　　电    话：           0571-85775888

　　传    真：           0571-85775643

　　经办律师：           胡小明   祝瑶

　　会计师事务所：       天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人： 王越豪

　　住      所：         杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座

　　电      话：         0571-88216888

　　传      真：         0571-88216999

　　经办注册会计师：     张芹    林琦

　　资产评估机构：       坤元资产评估有限公司

　　法定代表人：         俞华开

　　住      所：         杭州市西溪路128号901室

　　电      话：         0571-88216941

　　传      真：         0571-87178826

　　经办注册资产评估师： 应丽云  白植亮

　　股票登记机构：       中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　地      址：         上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　　电      话：         021-58708888

　　传      真：         021-58899400

　　申请上市证券交易所： 上海证券交易所

　　住      所：         上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

　　电      话：         021-68808888

　　传      真：         021-68804868

　　截至招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

　　二、与本次发行上市有关的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）内部控制鉴证报告；

　　（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

　　（五）法律意见书及律师工作报告；

　　（六）公司章程（草案）；

　　（七）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（八）其他与本次发行有关的重要文件。

　　查阅时间：工作日上午9：00～11：30；下午13：30～16：00。

　　二、文件查阅地址

　　1、发行人：众望布艺股份有限公司

　　办公地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道水洪庙1号

　　联系人：杨颖凡

　　电话：0571-86172333

　　2、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　办公地址：杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼

　　电话：0571-85316112

　　联系人：楼瑜  刘洪志