南亚新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告（上接C40版）

　　（上接C40版）

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；

　　注2：光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用；

　　注3：最终认购股数待2020年8月4日（T-2日）确定发行价格后确认。

　　（四）限售期

　　光大富尊投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　光证资管南亚新材员工参与科创板战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（五）核查情况

　　光大证券和聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2020年8月5日（T-1日）进行披露。

　　（六）相关承诺

　　参与配售的保荐机构相关子公司光大富尊承诺，不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　三、初步询价安排

　　（一）网下投资者资格条件

　　1、本次网下发行对象为符合《科创板网下投资者管理细则》中确定的条件及要求的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。

　　2、本次发行初步询价通过网下申购平台进行，投资者应当办理完成上交所网下申购平台数字证书后方可参与本次发行。

　　3、以本次发行初步询价开始日前两个交易日（2020年7月30日，T-5日）为基准日，参与本次发行初步询价的科创主题封闭运作基金与封闭运作战略配售基金在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上；其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值的日均值应为6,000万元（含）以上。市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。

　　4、所有网下投资者拟参与本次网下发行，应于2020年7月31日（T-4日）

　　12:00前通过光大证券网下投资者报备平台完成在线提交核查材料。

　　5、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金的，私募基金管理人注册为科创板首次公开发行股票网下投资者，应符合以下条件：

　　（1）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

　　（2）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

　　（3）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

　　（4）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

　　（5）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

　　（6）监管部门、中国证券业协会要求的其他条件；

　　（7）于2020年7月31日（T-4日）中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。

　　已注册为科创板首发股票网下投资者的私募基金管理人参与科创板首发股票网下询价和申购业务，还应当符合相关监管部门及自律组织的规定。私募基金管理人已注销登记或其产品已清盘的，推荐该投资者注册的证券公司应及时向协会申请注销其科创板网下投资者资格或科创板配售对象资格。

　　6、网下投资者属于以下禁止参与配售情形之一的，不得参与本次网下询价及配售：

　　（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

　　（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

　　（4）上述（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　（5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

　　（6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

　　（7）被列入协会黑名单、尚未完成重新注册的投资者或配售对象；

　　（8）债券型证券投资基金或信托计划，或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品；

　　（9）本次发行的战略投资者；

　　（10）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

　　上述第（2）、（3）项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的未参与战略配售的证券投资基金除外，但应当符合中国证监会的有关规定。上述第（9）项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。

　　7、网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现配售对象不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该配售对象的申购无效。

　　符合以上条件且在2020年7月31日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通申购平台数字证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。

　　保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者签署承诺函和提交相关核查材料?如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　（二）网下投资者资格核查文件的提交

　　投资者若参与南亚新材询价，即被视为向发行人及保荐机构（主承销商）承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，投资者应承担由此产生的全部责任。

　　1、核查材料的在线提交

　　参与本次网下发行的所有投资者均需通过光大证券网下投资者报备平台（https://ipo.ebscn.com/obm-ipo/#/busi/home，建议使用Chrome、IE10或IE11浏览器登录）在线填报提交核查材料。

　　投资者应首先在网站完成注册，在“个人中心-我的资料”中完善基本资料，资料填写完整后请务必点击“完成提交”，再从“发行动态”中选择“南亚新材”项目进行资格报备。

　　投资者上传文件包括：

　　（1）所有拟参与本次网下发行的投资者均需在线填写并提交《科创板网下投资者承诺函》和《网下投资者关联关系核查表》，一旦提交并上传，即视为同意并承诺《科创板网下投资者承诺函》和《网下投资者关联关系核查表》的全文内容，并承诺已如实提供了本次网下发行所需的全部文件，提交给光大证券的网下投资者报备资料电子版与纸质签章版内容一致，所有信息真实、准确、完整，并承担因提供资料虚假所产生的一切责任；

　　（2）所有拟参与本次网下发行的投资者均需在线填写配售对象资产规模，并提交资产规模或资金规模证明材料。

　　网下投资者提供的资产规模或资金规模证明材料应满足如下要求：对于配售对象为公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金的，应提供截至2020年7月27日（T-8日）的产品总资产证明文件；对于配售对象为自营投资账户的，应提供公司出具的2020年7月27日（T-8日）的自营账户资金规模说明。上述证明材料需加盖公司公章或外部证明机构公章；

　　（3）除公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者投资账户和机构自营投资账户外的其他配售对象需填写并提交《配售对象出资方基本信息表》；

　　（4）配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件；

　　（5）配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划，应上传产品备案证明文件的扫描件（包括但不限于备案函、备案系统截屏等）；

　　《科创板网下投资者承诺函》、《网下投资者关联关系核查表》和《配售对象出资方基本信息表》需要从系统下载后线下签署盖章，签章后扫描存为PDF格式文件后上传。如有信息修改，须重新下载对应的系统文件，签章扫描后再次上传。

　　具体步骤请投资者登录报备平台后下载并参阅《光大证券网下投资者报备平台操作指引》进行操作。投资者应于2020年7月31日（T-4日）12:00前按照上述要求完成核查材料的在线提交，请投资者及时通过报备平台查询资料审核状态。

　　特别提示：投资者请切勿更改模版格式，否则将导致文件无法成功上传。请投资者尽早进行系统填报，并在提交系统后及时关注系统状态变化，如系统内显示“全部通过”状态，则表明已完成报备；如未通过，请及时修改填报。如投资者未按要求在本公告规定时间内提交核查材料并完成报备，则其网下报价或申购将被认定为无效，并自行承担责任。

　　2、应急通道提交

　　如投资者在本次提交系统时出现故障、无法正常运行以及注册或提交失败时，经电话确认后，投资者可在2020年7月31日（T-4日）12:00前使用应急通道提交材料，将全套核查材料发送至指定电子邮箱gdipo@ebscn.com，并电话予以确认。网下投资者可从保荐机构（主承销商）官方网站（www.ebscn.com）下载核查材料中标准文件的模版，下载路径为：光大证券官网首页一我们的业务一投资银行一IPO网下发行。请网下投资者仔细阅读填报说明，并按相关要求填写。

　　在通过电子邮件发送核查材料时，请投资者务必按如下格式填写邮件主题：

　　投资者全称+南亚新材科创板IPO；

　　保荐机构（主承销商）收到邮件后将发送邮箱回执。投资者发送邮件后1小时内未收到回执，请于核查资料报送截止日（2020年7月31日，T-4日）12:00前向保荐机构（主承销商）来电确认。敬请投资者保留提交核查材料之已发邮件记录，以备保荐机构（主承销商）查验。

　　本次纸质版原件无需邮寄。网下投资者须承诺电子版文件、盖章扫描件、原件三个版本文件内容一致，并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。

　　保荐机构（主承销商）将安排专人在2020年7月28日（T-7日）至2020年7月31日（T-4日）期间接听咨询电话，号码为：021-52523076、52523077。

　　（三）网下投资者核查

　　保荐机构（主承销商）将按照以下程序对网下投资者提供的材料和资质进行核查：

　　1、在申请材料报备截止日2020年7月31日（T-4日）中午12:00前，如网下投资者未能在网下投资者报备平台完整填报材料，保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与本次发行的网下询价；超过截止时间报备的申请材料视为无效。

　　2、在核查过程中如发现有网下投资者属于前述禁止配售的情况，则保荐机构（主承销商）有权拒绝其参与报价或将其视为无效报价。

　　3、网下投资者填报申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会注册的相关材料等。如网下投资者未按要求提交材料或出现不符合配售条件的情况，则保荐机构（主承销商）可拒绝向其配售。

　　网下投资者需自行审核是否符合“三、（一）网下投资者资格条件”的要求以及比对关联方。确保网下投资者符合网下投资者资格条件，不参加与保荐机构（主承销商）和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。网下投资者参与询价即视为符合网下投资者资格条件以及与保荐机构（主承销商）和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因网下投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，网下投资者应承担由此所产生的全部责任。

　　投资者应全力配合光大证券对其进行的调查和审核，如不予配合或提供虚假信息，保荐机构（主承销商）将取消该投资者参与询价及配售的资格并向协会报告，相关情况将在《发行公告》中详细披露。

　　（四）初步询价

　　1、本次发行初步询价通过上交所网下申购平台进行，网下投资者应于2020年7月31日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作，且已开通上交所网下申购平台数字证书，成为网下申购平台的用户后方可参与初步询价。

　　2、本次初步询价时间为2020年8月3日（T-3日）的9:30-15:00，符合条件的网下投资者应在上述时间内通过网下申购平台为其管理的配售对象填写、提交拟申购价格和拟申购数量。

　　3、提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为1,800万股，约占网下初始发行数量的51.62%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求，加强风险控制和合规管理，审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时，请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保荐机构（主承销商）及在上交所网下申购平台填报的2020年7月27日（T-8日）的资产规模或资金规模。

　　特别注意一：投资者需向保荐机构（主承销商）如实提交资产规模或资金规模证明材料，确保其在线填写的金额与相应的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。投资者需严格遵守行业监管要求，合理确定申购规模，申购金额不得超过向保荐机构（主承销商）提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。其中，公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日（2020年7月27日，T-8日）的产品总资产为准；自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明（资金规模截至2020年7月27日，T-8日）为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模的情形，保荐机构（主承销商）有权拒绝或剔除相关配售对象报价，并报送中国证券业协会。

　　特别注意二：初步询价前，投资者须在上交所网下申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）内如实填写截至初步询价日前第五个工作日（2020年7月27日，T-8日）的资产规模或资金规模，投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构（主承销商）提交的资产规模或资金规模证明材料中载明的资产规模或资金规模保持一致。

　　投资者在上交所网下申购平台填写资产规模或资金规模的具体流程如下：

　　（1）投资者在初步询价前，应当承诺资产规模情况，否则无法进入初步询价录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉，将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限（拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限）进行确认，该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额（拟申购价格×拟申购数量）不超过其资产规模，且已根据主承销商要求提交资产规模数据，该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果。”

　　（2）投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模（万元）”。

　　对于资产规模超过本次发行可申购金额上限（本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,800万股，下同）的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”，并选择在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额；对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象，应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”，并必须在“资产规模（万元）”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。

　　投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任，确保不存在超资产规模申购的情形。

　　本次初步询价采取拟申购价格与拟申购数量同时申报的方式进行，网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购数量。参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个，并且最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。多次提交的，以最后一次提交的全部报价记录为准。

　　每个配售对象拟申购价格的最小单位为0.01元，综合考虑本次网下初始发行数量及保荐机构（主承销商）对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者所管理的每个配售对象最低申购数量设定为100万股，超过100万股的部分，必须为10万股的整数倍，且每个配售对象的申购数量不得超过1,800万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。

　　4、网下投资者申报存在以下情形之一的将被视为无效：

　　（1）网下投资者未在2020年7月31日（T-4日）中午12:00前在中国证券业协会完成科创板网下投资者配售对象的注册工作的；

　　（2）按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金；

　　（3）未按本公告要求提交网下投资者资格核查文件的；

　　（4）配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的；

　　（5）配售对象的拟申购数量超过1,800万股以上的部分为无效申报；

　　（6）配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求，或者拟申购数量不符合10万股的整数倍要求，则该配售对象的申报无效；

　　（7）被列入中国证券业协会公布的首次公开发行股票网下投资者黑名单的机构；

　　（8）保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效；

　　（9）经保荐机构（主承销商）与网下投资者沟通确认为显著异常的。

　　5、网下投资者出现以下情形的，保荐机构（主承销商）将及时向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）同一配售对象使用多个账户报价；

　　（3）投资者之间协商报价；

　　（4）与发行人或承销商串通报价；

　　（5）委托他人报价；

　　（6）利用内幕信息、未公开信息报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（10）无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价；

　　（11）未合理确定申购数量，拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模；

　　（12）接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；

　　（13）其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形；

　　（14）提供有效报价但未参与申购或未足额申购；

　　（15）获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金；

　　（16）网上网下同时申购；

　　（17）获配后未恪守限售期等相关承诺；

　　（18）其他影响发行秩序的情形。

　　6、上海市锦天城律师事务所将对本次发行的初步询价过程进行见证，并出具专项法律意见书。

　　四、定价程序及有效报价的确定

　　1、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下投资者的报价资格进行核查，剔除不符合本公告“三、（一）网下投资者的资格条件”要求的投资者报价。

　　发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申购时间由后到先、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间按网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购数量不低于网下投资者有效申购总量的10%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　在剔除最高部分报价后，发行人和保荐机构（主承销商）考虑剩余报价及拟申购数量、发行人所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，并重点参照公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效申购数量。发行人和保荐机构（主承销商）按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将在2020年8月5日（T-1日）公告的《发行公告》中披露下列信息：

　　（1）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（2）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（3）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

　　（4）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、拟申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据，以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。

　　3、若发行价格超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及公募产品、社保基金、养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值，发行人和保荐机构（主承销商）将：（1）若超出比例不高于10%的，在申购前至少5个工作日发布《投资风险特别公告》；（2）若超出比例超过10%且不高于20%的，在申购前至少10个工作日发布2次以上《投资风险特别公告》；（3）若超出比例超过20%的，在申购前至少15个工作日发布3次以上《投资风险特别公告》。

　　4、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价，有效报价对应的申购数量为有效申购数量。有效报价的投资者数量不得少于10家；少于10家的，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并予以公告，中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　5、在初步询价期间提供有效报价的投资者，方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程，可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在2020年8月5日（T-1日）刊登的《发行公告》中披露。

　　五、网下网上申购

　　（一）网下申购

　　本次网下申购的时间为2020年8月6日（T日）的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时，网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格，申购数量须为初步询价中的有效申购数量。

　　网下投资者为其管理的参与申购的全部有效报价配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

　　在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获得初步配售后在2020年8月10日（T+2日）缴纳认购款及新股配售经纪佣金。

　　（二）网上申购

　　本次网上申购时间为2020年8月6日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00，网上发行通过上交所交易系统进行。符合科创板投资者适当性条件并已开通科创板交易的证券账户且于2020年8月4日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证总市值10,000元以上（含10,000元）的投资者方可参与网上发行。每5,000元市值可申购一个申购单位，不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个新股申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一，即14,500股。具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。

　　网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　网上投资者申购日（2020年8月6日，T日）申购无需缴纳申购款，2020年8月10日（T+2日）根据中签结果缴纳认购款。

　　凡参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得再参与网上发行的申购。

　　六、本次发行回拨机制

　　保荐机构（主承销商）将在战略投资者完成缴款及网上网下申购结束后，根据网上投资者初步有效申购倍数，决定是否启用回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。

　　网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

　　有关回拨机制的具体安排如下：

　　1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行；

　　2、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

　　3、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

　　4、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

　　在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于2020年8月7日（T+1日）在《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

　　七、网下配售原则

　　保荐机构（主承销商）及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构（主承销商）及发行人确定的网下投资者标准进行核查，不符合配售投资者条件的，将被剔除，不能参与网下配售。

　　发行人和保荐机构（主承销商）在完成回拨后，将根据以下原则对网下投资者进行配售。

　　（一）有效报价投资者的分类

　　保荐机构（主承销商）将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金以及保险资金为A类投资者，A类投资者的配售比例为RA；

　　2、合格境外机构投资者资金为B类投资者，B类投资者的配售比例为RB；

　　3、除上述A类和B类以外的其他投资者为C类投资者，C类投资者的配售比例为RC。

　　（二）配售规则和配售比例的确定

　　原则上各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。

　　调整原则如下：

　　1、优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的50%向A类投资者进行配售，不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类、B类投资者配售。如果A类、B类投资者的有效申购量不足安排数量的，则其有效申购将获得全额配售，剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时，保荐机构（主承销商）可调整向B类投资者预设的配售股票数量，以确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者，即RA≥RB；

　　2、向A类和B类投资者进行配售后，保荐机构（主承销商）将向C类投资者配售，并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类，即RA≥RB≥RC；

　　如初步配售后已满足以上要求，则不做调整。

　　（三）配售数量的计算

　　某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例

　　保荐机构（主承销商）将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中，每个配售对象的获配数量取整后精确到1股，产生的零股按不同配售类型分配给申购数量最大的配售对象；当申购数量相同时，分配给申购时间（以上交所网下申购平台显示的申报时间及申报编号为准）最早的配售对象。若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量，则超出部分顺序配售给下一位，直至零股分配完毕。

　　若网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量，发行人和保荐机构（主承销商）将按照网下投资者的实际申购数量直接进行配售。

　　若网下有效申购总量小于本次网下发行数量，将中止发行。

　　（四）网下配售摇号抽签

　　网下投资者2020年8月10日（T+2日）缴款后，发行人和保荐机构（主承销商）将对网下获配投资者进行配号，通过摇号抽签确定公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%账户（向上取整计算）。

　　确定原则如下：

　　1、公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%最终获配账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。

　　2、发行人和保荐机构（主承销商）将通过摇号抽签方式确定具体账户。本次摇号采用按获配对象配号的方法，按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号，每一获配对象获配一个编号，并于2020年8月11日（T+3日）进行摇号抽签，最终将摇出的号码数量不低于最终获配户数的10%。

　　3、摇号未中签的网下投资者管理的获配股票将可以在上市首日进行交易、开展其他业务。

　　4、发行人与保荐机构（主承销商）将于2020年8月12日（T+4日）刊登的《南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”）中披露本次网下配售摇号中签结果。上述公告一经刊出，即视同已向摇中的网下配售对象送达相应安排通知。

　　八、投资者缴款

　　1、战略投资者缴款

　　2020年8月3日（T-3日），战略配售投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年8月12日（T+4日）对战略投资者缴纳的认购资金及新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　2、网下投资者缴款

　　网下获配投资者应根据2020年8月10日（T+2日）披露的《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，及时足额缴纳新股认购资金及相应的新股配售经纪佣金，资金应于2020年8月10日（T+2日）16:00前到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）将于2020年8月12日（T+4日）对网下投资者缴纳的新股配售经纪佣金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　3、网上投资者缴款

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年8月10日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。有效报价网下投资者未参与申购或者未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

　　九、投资者放弃认购部分股份处理

　　战略配售投资者认购不足的，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分回拨至网下发行。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购资金而放弃认购的股票由保荐机构（主承销商）包销。

　　网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况请见2020年8月12日（T+4日）披露的《发行结果公告》。

　　十、中止发行安排

　　当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

　　1、初步询价结束后，提供有效报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供有效报价的投资者家数不足10家；

　　2、初步询价结束后，拟申购总量未达网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量未达网下初始发行数量；

　　3、网下实际申购总量未达网下初始发行数量；

　　4、发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

　　5、预计发行后总市值不满足选定市值与财务指标上市标准的（预计发行后总市值是指初步询价结束后，按照确定的发行价格乘以发行后总股本计算的总市值）；

　　6、保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的；

　　7、若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　8、扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　9、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　10、根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条，中国证监会或者上交所对证券发行承销过程实施事中事后监管中，发现存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行的原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　十一、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式

　　发行人：南亚新材料科技股份有限公司

　　联系地址：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号

　　联系人：张柳

　　电话：021-69178431

　　传真：021-69177733

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号

　　联系人：权益资本市场部

　　簿记咨询电话：021-52523660、52523661、52523662

　　核查咨询电话：021-52523076、52523077

　　发行人：南亚新材料科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司

　　2020年7月28日