福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟对外提供担保的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-121

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于拟对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：江西聚宝盆农牧科技有限公司

　　本次担保金额：不超过人民币3,000万元

　　本次担保是否有反担保：有

　　截至2020年5月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元。

　　2020年7月27日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟对外提供担保的议案》，同意公司为江西聚宝盆农牧科技有限公司（以下简称“江西聚宝盆”）拟与金融机构签订的借款金额不超过人民币3,000万元的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。现就相关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　为进一步推动公司养殖业务发展，扩大公司养殖规模，公司与江西聚宝盆于2020年5月29日签署了《投资合作协议书》，协议约定由公司与江西聚宝盆共同出资成立合资公司，合资公司注册资本3,000万元，其中公司持股60%、江西聚宝盆持股40%，同时约定未来由该合资公司承租江西聚宝盆在南昌市安义县投资建设的存栏5,000头母猪场（以下简称“新建猪场”），该事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议批准。

　　江西聚宝盆拟向金融机构申请借款用于新建猪场的建设，为支持江西聚宝盆顺利从金融机构获得借款，保障新建猪场施工进度的顺利推进，公司拟为江西聚宝盆前述借款提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过新建猪场建设款预算总金额的50%且不超过人民币3,000万元。

　　公司本次提供担保以江西聚宝盆股东以其持有的江西聚宝盆全部股权及其派生权益作为质押物向公司提供反担保以及江西聚宝盆股东向公司提供连带责任保证反担保为前提，且融资资金的使用由公司参与监管。

　　江西聚宝盆尚未与金融机构签订正式借款合同，公司提请在本次对外担保经股东大会同意的前提下，授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的具体法律文件。

　　上述事项已经2020年7月27日召开的公司第二届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：江西聚宝盆农牧科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：蔡招云

　　成立日期：2020年1月15日

　　注册地点：江西省南昌市安义县新民乡乌溪村竹里庄森管会

　　注册资本：1,000万元人民币

　　经营范围：生猪养殖、销售；种猪的繁殖与销售；猪仔的繁育与销售；畜禽养殖；畜牧业产品深加工及产品销售；有机肥、液态粪肥水的生产与销售；猪场的管理与技术的咨询。（危险品与危险化学品除外）。

　　股东情况：蔡招云认缴出资800万元（持股80%）、陈燕认缴出资200万元（持股20%）。

　　江西聚宝盆成立于2020年1月，截至2020年6月末的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　江西聚宝盆与公司不存在关联关系。

　　三、担保协议的主要内容

　　江西聚宝盆尚未与金融机构签订正式借款合同，公司尚未与金融机构签订正式的保证合同，保证合同的具体内容以具体业务实际发生时为准。

　　1、拟对外提供担保的内容

　　公司拟为江西聚宝盆与金融机构签订的用于新建猪场建设的借款合同下的债务履行提供连带责任保证担保。公司拟提供担保的借款金额不超过新建猪场建设款预算总金额的50%且不超过人民币3,000万元。

　　2、公司拟采取的反担保措施或风险控制措施：

　　（1）江西聚宝盆股东将其持有的江西聚宝盆100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保。

　　（2）江西聚宝盆的股东向公司提供连带责任保证反担保。

　　（3）融资资金监管：江西聚宝盆融资所得款项仅限用于新建猪场的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

　　（4）若公司为上述融资担保支持履行了担保责任，公司有权处分质押股权或受让新建猪场资产进行追偿。若公司受让质押股权，受让价格为江西聚宝盆净资产的50%；若公司受让新建猪场资产，资产转让价格为新建猪场决算金额的50%（如决算金额超过甲乙双方确认的预算金额的，转让价格为预算金额的50%）。

　　四、本次担保对上市公司的影响

　　本次公司为合作方江西聚宝盆的新建猪场项目建设融资提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。

　　五、董事会及独立董事意见

　　公司董事会认为：公司为合作方提供担保系为了加快推进合作项目建设进度，符合公司整体利益，且公司将采取相应的反担保措施控制本次对外担保的风险，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司为江西聚宝盆农牧科技有限公司就项目建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保的借款金额不超过人民币3,000万元。

　　公司独立董事认为：公司本次拟为合作方江西聚宝盆农牧科技有限公司就合作项目建设进行的借款金额不超过3,000万元的融资提供连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度，同时公司将采取相应的反担保措施，控制本次对外担保的风险，我们认为公司本次对外担保不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次对外担保的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年5月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额32,900.78万元，占公司最近一期经审计净资产的39.73%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为122,600.06万元，占公司最近一期经审计净资产的148.06%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为12,561.28万元，占公司最近一期经审计净资产的15.17%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为62,850.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.90%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,550.60万元，其中916.88万元系控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的，由原股东负责，不会对公司产生不利影响；剩余担保逾期金额633.72万元系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。

　　七、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第三十次会议决议

　　（二）独立董事关于公司第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日