南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-063

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于2020年7月16日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2020年7月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】1326号），核准公司向社会公开发行面值总额30,000万元的可转换公司债券，期限6年。

　　公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次公开发行可转换公司债券具体方案，如下：

　　1、审议通过《发行规模》

　　本次公开发行可转债规模为人民币30,000.00万元，发行数量为300,000手（3,000,000张）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《债券利率》

　　本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《初始转股价格》

　　本次发行的可转债的初始转股价格为23.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

　　前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《到期赎回条款》

　　本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《发行方式及发行对象》

　　1、发行方式：

　　本次发行的佳力转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　2、发行对象：

　　①向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

　　②网上发行：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《向公司原股东配售的安排》

　　原股东可优先配售的佳力转债数量为其在股权登记日（2020年7月29日，T-1日）收市后登记在册的持有佳力图的股份数量按每股配售1.382元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001382手可转债。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2019年第四次临时股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人士负责办理具体事项。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　为规范本次募集资金的管理、存放和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本次发行可转换公司债券，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日