南洋天融信科技集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第8号）的回复公告（下转C82版）

　　证券代码：002212         证券简称：南洋股份        公告编号：2020-064

　　南洋天融信科技集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》

　　（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第8号）的回复公告

　　南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于2020年7月11日披露了《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”、“草案”），并于2020年7月17日收到深圳证券交易所下发的《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第8号）（以下简称“《问询函》”），公司现根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《南洋天融信科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。同时，对照《问询函》要求对报告书等文件进行了修订和补充披露，并以楷体加粗标明。

　　除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题1：本次交易完成后，你公司将聚焦于网络安全业务。草案中备考财务数据显示，2019年营业收入将下降65.32%，净利润将下降1.8%。请结合2018年以来电线电缆业务营业收入、净利润占比情况，以及网络安全业务毛利率、市场竞争力、后续发展潜力、资金使用计划等，详细论证本次交易是否有利于增强你公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、2018年以来电线电缆业务营业收入、净利润占比情况

　　（一）电线电缆业务营业收入占比情况

　　2018年以来，上市公司电线电缆业务营业收入规模实现小幅增长，但鉴于上市公司网络安全业务规模增长较快，电线电缆业务营业收入占上市公司合计营业收入比重有所下滑，具体情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）电线电缆净利润占比情况

　　2018年以来，上市公司电线电缆业务毛利率水平较低，2018年和2019年的毛利率水平分别为9.18%和8.43%，呈下降趋势。上市公司电线电缆业务在2018年和2019年仅实现“微利”运营，对当年上市公司净利润水平贡献度较低，具体情况如下表所示：

　　单位：亿元

　　■

　　二、2018年以来网络安全业务毛利率、市场竞争力、后续发展潜力、资金使用计划等

　　（一）网络安全业务毛利率

　　上市公司网络安全业务毛利率水平较高，2018年和2019年的毛利率水平分别为65.34%和61.88%。

　　（二）市场竞争力

　　天融信作为国内最早进入网络安全行业的公司之一，自设立以来一直专注于网络安全领域，主要为政府、军队、金融、运营商、能源、卫生、教育、交通、电力和制造等各行业企业级用户提供网络安全及大数据产品和安全服务，致力于帮助客户降低安全风险，创造业务价值。

　　天融信作为国内防火墙市场行业龙头，连续多年在防火墙市场份额保持第一，在网络边界安全设备市场均排名靠前。目前在国内安全政策以及产业趋势的推动下，防火墙市场持续保持高景气度，天融信凭借在政府及关键行业的深厚客户基础持续保持国内防火墙市场份额排名第一。根据《IDC PRC Security Appliance Quarterly Tracker，2019》报告显示，天融信在防火墙硬件市场中，以23.97%的市场占有率，排名第一；在VPN、入侵防御硬件市场中的市场占有率分别为6.55%和8.77%，分别位列第三和第四。此外，在其他网络安全细分市场中，天融信亦位于市场领先地位。

　　整体而言，上市公司在网络安全业务领域具有突出的市场竞争力。

　　（三）后续发展潜力

　　经过多年发展，天融信基于自身突出的核心竞争力，已在行业内建立起了品牌优势。作为国内网络安全业务领域的领先企业，一方面，在网络安全政策及产业政策的同步推动下，网络安全行业景气度持续提升，天融信凭借其在政府及关键行业的深厚客户基础，后续市场规模预计将得到进一步提升；另一方面，天融信始终坚持技术自主创新，通过推广应用自身研究成果、积极研究和探索新领域等多个途径，以巩固自身的核心竞争力和夯实未来发展潜力。

　　综上，在行业需求不断扩容以及基于自主创新的产品迭代和产品线扩张这两个因素的叠加影响下，天融信具备突出的后续发展潜力，具体表现如下：

　　1、网络安全行业景气度持续提升

　　（1）国家政策大力推动网络安全行业发展，行业政策红利凸显

　　在国家政策层面，伴随着《工业控制系统信息安全行动计划（2018—2020年）》、《推进互联网协议第六版（IPv6）规模部署行动计划》、《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》和欧盟GDPR《通用数据保护条例》、《公安机关互联网安全监督检查规定》、《信息安全技术个人信息安全规范》等国内外多个对网络安全行业具有重大影响的政策文件发布，预计在“十四五”期间，国内信息化建设中网络安全管理和政策符合性需求将进一步放大，网络安全产业将迎来新一轮的发展机遇期。

　　（2）政府及企业的云服务需求以及IT基础设施升级，将驱动网络安全的新需求

　　目前，随着政策引导的持续加码，国内政务云以及企业上云的速度正逐步加快，云计算产业发展态势较为迅猛。根据信通院的统计，2018年，国内云计算整体市场规模达962.8亿元，增速39.2%，其中公有云市场规模达到437亿元，较2017年增长65.2%；私有云市场规模达525亿元，较2017年增长23.1%，预计未来期间仍将保持稳定增长。

　　IT基础架构建设是网络安全行业的重要驱动力，网络安全作为IT产业的伴生性需求，将直接受益于IT基础设施的持续升级。

　　（3）网络安全威胁的复杂化，也将持续驱动政府及企业在网络安全领域的建设投入

　　近年间，全球各类新型网络安全威胁呈现迅速提升的趋势，网络威胁的复杂化与应用场景的不断拓展，也相应催生了网络安全行业的新需求，持续推动包括政府及企业在内的大多数组织在网络安全领域的建设投入。

　　2、基于自主创新的产品迭代和产品线扩张

　　天融信目前主要产品线可分为网络安全、大数据和安全云服务三大方向，包含了安全防护、安全检测、安全接入、数据安全、云安全、大数据安全、安全云服务及全行业安全解决方案，同时不断加强企业网络，云计算和IT基础架构方向的拓展。

　　天融信一方面沿着现阶段核心产品线开拓安全行业新市场，推出了云安全、工控安全、物联网安全、大数据安全相关的产品线；另一方面，天融信在2018年和2019年分别推出了企业级WLAN和超融合产品，切入云基础设施和企业网络市场。新产品的布局在增强天融信原有安全方案在云等新场景下的整体服务能力的同时，也极大程度上提升了天融信在网络安全领域的后续发展潜力，将进一步拓宽天融信未来的业务拓展及业绩增长空间。

　　（四）资金使用计划

　　在资金投入和使用计划上，上市公司紧密围绕网络安全行业新技术、新领域及新应用，持续加大技术研究和产品开发投入，在大数据、云计算、移动互联网和物联网、人工智能应用、工业互联网和量子计算等领域，加大技术人才引进、人力投入和人才培养，加大研发设备设施投入，致力于保证公司网络安全技术的先进性，并进一步拓展和丰富公司产品；上市公司也将持续加强安全服务团队建设，提高安全服务能力，全面保证和满足客户网络安全的需求；上市公司还将加大营销投入，加强营销体系建设，全面建立和完善渠道系统，提高产品的覆盖广度和应用深度。

　　上市公司也持续关注在网络安全新技术、新领域、新应用方面及产业链上下游的优质公司，择机对其进行投资、并购，以补充和提升上市公司在网络安全领域的综合实力，构建和延伸安全生态。

　　三、本次交易有利于增强公司持续经营能力

　　本次交易剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，上市公司可专注于网络安全业务发展，进一步聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力。

　　（一）剥离电线电缆业务，提升上市公司盈利质量

　　通过本次交易，上市公司将实现电线电缆业务及资产的剥离，通过合理调整上市公司的业务结构，规避原材料价格波动给上市公司盈利规模所带来的潜在不利影响，有效改善资产质量及经营效益的基础，提升上市公司盈利质量。

　　（二）聚焦网络安全业务，优化并提高上市公司盈利能力，为全体股东创造更大价值

　　本次交易完成后，上市公司将专注于网络安全业务，通过持续加大在网络安全领域的研发投入和项目建设，持续提升自身的产品核心竞争力及市场占有率，在网络安全行业景气度不断提升的大背景下，实现网络安全领域营收规模及净利润规模的双提升，优化并提高上市公司的盈利能力，为全体股东创造更大价值。

　　本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司专注主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，有利于增强公司持续经营能力。

　　四、本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、电线电缆行业属于资金密集型的重资产行业，近年来行业整体竞争压力持续，虽然电线电缆业务收入占上市公司整体业务收入比重较高，但盈利能力较弱，其中，上市公司电线电缆业务在2018年和2019年实现“微利”运营，对当年上市公司净利润水平贡献度较低；

　　2、网络安全业务毛利率水平较高，天融信作为国内网络安全业务领域的领先企业，基于自身突出的核心竞争力，已在行业内建立起了品牌优势，具有较为突出的市场竞争力和持续盈利能力；

　　3、综上，本次交易符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条第五款规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　问题2：根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，标的资产以资产基础法为最终评估结论的股权价值合计为23.96亿元，增值率为14.24%。你公司曾于2020年5月18日起，以该评估值作为挂牌价格，后挂牌期满无意向受让方，你公司召开董事会审议通过调整挂牌价格的议案，价格下调为21.05亿元后第二次公开挂牌转让。由于第二次挂牌期满仍无意向受让方，你公司与本次交易对方签署《股权转让协议》，最终交易价格为21.05亿元，较标的资产账面净资产增值率仅0.37%。

　　（1）请结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间的设定，以及其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司股东的合法权益。

　　（2）你公司最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值的主要原因之一为广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大。请结合广州南洋所在地广州经济技术开发区近1年有关土地使用权和房屋产权的可比交易案例、区域内供求情况、资产价格水平及走势等，具体说明资产基础法下评估增值的合理性。

　　（3）请说明第二次挂牌价格及最终交易价格的确定依据，较资产基础法下的评估值折价的具体原因，并结合其他同类型交易的估值情况分析本次交易定价的公允性。

　　（4）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请结合近两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间的设定，以及其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相关规定等，具体说明你公司是否存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，是否充分保障上市公司股东的合法权益

　　（一）两次公开挂牌中对受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间的设定

　　1、受让方资格

　　前后两次挂牌对于受让方资格的设定未发生变化，具体情况如下：

　　（1）受让方为中国公民或中国境内法人，具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权参与标的资产公开挂牌转让、网络竞价（如有）、签署股权转让协议并能够依法承担相应的民事责任；

　　（2）受让方应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录，资金来源合法；

　　（3）受让方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；

　　（4）受让方及其主要管理人员最近五年内不存在以下诚信有失的情况，包括但不限于：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　2、受让条件

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　　3、履约保证金比例

　　前后两次挂牌对于履约保证金金额的设定未发生变化，履约保证金金额均为3亿元人民币；但由于前后两次挂牌对应的挂牌底价发生变化，因此两次挂牌的履约保证金占挂牌底价的比例有所调整，分别为12.52%和14.25%，对比其他同类型交易案例，处于可比区间。

　　4、挂牌时间

　　前后两次挂牌对于挂牌时间的设定未发生变化，挂牌时间均为10个工作日。

　　（二）其他同类型交易的挂牌条件和深圳联合产权交易所的相关规定

　　根据深圳联合产权交易所《受理转让申请操作细则》的相关规定：“转让方可以根据标的企业的实际情况，合理设置受让方资格。在受让方资格条件中，不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容”。

　　经查询通过深圳联合产权交易所挂牌的其他同类型交易案例，选取其中三个可比案例，对应情况整理如下：

　　单位：万元

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　　1、受让方资格

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　　经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让方资格的设定与其他同类型交易不存在重大差异。

　　2、受让条件

　　■

　　经对比，本次交易在公开挂牌期间对于受让条件的设定与其他同类型交易不存在重大差异。

　　3、履约保证金的设置

　　本次交易前后两次挂牌对于履约保证金金额的设定未发生变化，履约保证金金额均为3亿元人民币；但由于前后两次挂牌对应的挂牌底价发生变化，因此两次挂牌的履约保证金占挂牌底价的比例有所调整，分别为12.52%和14.25%。本次交易履约保证金的设置，其一，是为了充分保护上市公司的利益，更好的实现标的资产的剥离；其二，符合深圳联合产权交易所对履约保证金的要求。

　　（1）充分保护上市公司的利益，更好的实现标的资产的剥离

　　上市公司自2019年12月16日发布《筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》以来，与控股股东郑钟南进行了多次协商，但始终未能就交易价款等核心条款达成一致。

　　为了尽快剥离盈利能力较弱的电线电缆业务，优化并提高上市公司盈利能力，同时充分保护广大投资者以及中小股东的利益，上市公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌，更充分地向市场询价，以寻找优质的意向受让方。鉴于本次交易总价款金额较高，意向受让方具备足够的履约能力是确定交易对方时需要考虑的重要因素之一。

　　根据深圳联合产权交易所《国有资产结算交易资金操作细则》的相关规定：“《产权交易合同》约定价款支付方式为分期付款的，首付交易价款数额不低于成交金额的30%。”；《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令2016第32号）的相关规定：“金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付。”

　　尽管目前相关法规对非国有资产的交易付款安排无明确要求，但是考虑到本次交易总价款金额较高，为确保意向受让方有足够的履约能力，更充分地保障上市公司的利益，同时兼顾更充分地向市场询价的初衷，上市公司参考国有资产交易的相关规定，将履约保证金设置为3亿元，与首付款金额接近。

　　（2）符合深圳联合产权交易所对履约保证金的要求

　　根据深圳联合产权交易所《受理转让申请操作细则》第十三条的规定：“转让方可以按照相关规定在产权转让公告中提出交纳交易保证金的相关事项，保证金的交纳数额一般不超过转让标的挂牌价的50%。”两次挂牌条件中履约保证金占挂牌底价的比例分别为12.52%和14.25%，均符合深圳联合产权交易所的相关规定。

　　（3）对比其他同类型交易的履约保证金比例和金额设置

　　经查询，其他同类型交易在深圳联合产权交易所挂牌时设置的履约保证金比例情况如下：

　　单位：万元

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　　经对比，本次交易在公开挂牌期间对于履约保证金比例的设定处于其他同类型交易可比区间。

　　本次交易前后两次挂牌对于履约保证金金额的设定未发生变化，履约保证金金额均为3亿元人民币；但由于前后两次挂牌对应的挂牌底价发生变化，因此两次挂牌的履约保证金占挂牌底价的比例有所调整，分别为12.52%和14.25%。本次交易所设定的履约保证金金额相比于其他同类型交易偏高系因本次交易标的资产挂牌底价较高所致。

　　经查询深圳联合产权交易所公开网站，其他同类型可比交易中，交易总对价金额较大的可比案例对于保证金的设置情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　因此，鉴于本次交易总价款金额较大，结合上述规定，本次交易条件中，对于履约保证金金额（3亿元人民币）和履约保证金比例（分别为12.52%和14.25%）的设定是在综合考虑了充分保护上市公司的利益并提高标的资产的剥离效率，以及为了更充分地向市场征集优质的意向受让方之后，而对意向受让方所作出的合理要求，与其他交易总价款金额较大的可比案例的设置情况不存在重大差异。

　　综上，经对比，本次交易所设定的履约保证金金额和履约保证金比例与其他同类型交易相比，均不存在重大差异。

　　（三）不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司股东的合法权益

　　对比挂牌条件和与最终交易对方签订的协议条款情况如下：

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　　综上，本次交易所设置的挂牌条件与其他同类型交易可比，挂牌条件与最终交易对方签订的条件可比，不存在设置不合理的挂牌条件以致无法寻求除关联方外的其他受让方的情形，能够充分保障上市公司全体股东的合法权益。

　　二、你公司最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估增值的主要原因之一为广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权增值较大。请结合广州南洋所在地广州经济技术开发区近1年有关土地使用权和房屋产权的可比交易案例、区域内供求情况、资产价格水平及走势等，具体说明资产基础法下评估增值的合理性。

　　（一）广州南洋名下房屋建筑物和土地使用权的基本情况

　　1、土地使用权

　　本次纳入评估范围的广州南洋土地使用权共四宗，宗地面积合计为155,350.00平方米，均已办理土地使用权证。对应评估结果如下：

　　单位：万元

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　　2、房屋建筑物

　　本次纳入评估范围的房屋建筑物的评估结果如下：

　　单位：万元

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　　本次纳入评估范围的房屋建（构）筑物对应资产主要建成于2003年至2012年，分布于广州南洋厂区内部，房屋建筑物主要为钢混、框架结构、钢结构，主要为用于生产经营活动的厂房、办公楼、宿舍楼、配电房等；构筑物主要为道路、堆场及围墙等。房屋建（构）筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。另有位于广州市的外购住宅商品房2套及位于佛山市的外购商业商品房6套。截至评估基准日，厂区房屋建筑物及外购商品房均已办理权属证书。

　　（二）可比交易案例及区域内供求情况

　　1、土地使用权交易案例

　　经查询中国土地市场网，广州南洋附近区域工业用地近期主要出让情况如下：

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　　根据上表，广州南洋附近区域同类用地出让价格区间为396-1,211元/㎡区间，广州南洋土地评估价格分别为840元/㎡和990元/㎡，位于可比区间内。价格产生差异主要系因土地位置、剩余年限不同，本次评估涉及的土地使用权价格与附近区域同类土地出让案例价格水平较为接近，处于市场正常价格区间。

　　根据公开信息，广州经济技术开发区经过多年来的投入和积累，近年来发展进度加快，区内基础设施更加完善，招商引资工作持续加强，现阶段产业用地供给仍较为充足；同时，随着产业聚集不断加强及交通等基础设施水平的提升，区位及规划等优势得以体现，从土地出让情况看，市场需求也较为旺盛。同时，随着区域开发程度的提高及土地稀缺性原因，产业用地市场价格较之前年份也发生了一定程度的增长。

　　综上，本次评估范围内土地使用权资产评估增值具有合理性。

　　2、房屋建筑物

　　经查询房地产信息网等第三方网站，广州南洋所拥有的两处住宅商品房所处的楼盘对应二手房价格情况如下。

　　（1）商品房所在楼盘一—保利天悦花园

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　　（2）商品房所在楼盘二—海伦春天

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　　根据上表可知，2019年保利天悦花园可比住宅二手房市场价格区间为7.5-9.3万元/㎡，海伦春天可比住宅二手房市场均价约为1.5万元/㎡。本次评估中，广州南洋所拥有的两处住宅商品房对应评估价格分别为保利天悦花园9.18万元/㎡和海伦春天1.47万元/㎡，评估结果处于上述可比二手房市场交易价格区间，评估结果合理。

　　综上，广州南洋两处商品房评估增值主要原因是由于房地产市场交易价格变动造成，具有合理性。

　　（下转Ｃ82版）