（上接C84版）海思科医药集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告

　　2、盈利模式

　　公司本次募集资金除补充流动资金及偿还银行贷款外，其他主要用于新药研发上市前II/III期临床试验及药物上市后再评价项目。本次募集资金投向项目主要为公司创新药业务领域重点布局的品种，系公司未来业务发展的有益延伸，随着募投项目中临床试验的不断推进，有益于增补公司上市品种，进一步构建公司的核心竞争力壁垒，提升公司的盈利水平，从而产生投资效益。

　　（五）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资

　　本次募投项目的实施主体情况如下：

　　■

　　由上可知，除盐酸乙酰左卡尼汀片的中国上市后再评价项目和补充流动资金及偿还银行贷款外，其他募投项目实施主体均为四川海思科制药有限公司，系发行人100%持股的全资子公司，不涉及需要其他股东增资的情形。

　　二、申报会计师就本次募资基金投向是否属于资本性支出的专项核查意见

　　（一）公司研发支出相关会计政策

　　发行人内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。

　　自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。

　　发行人在内部研究开发活动中，对于创新药，以取得药品临床试验通知书开始进行资本化；对于仿制药，若需开展临床试验，以取得药品临床试验通知书或BE备案号开始资本化，若不需要开展临床试验，以中试开始的时间点进行资本化；上市品种开展一致性评价，以立项开始资本化。在外购其他公司已取得的药品临床批件或药品临床试验通知书的开发项目中，支付外购价款时进入开发阶段。

　　（二）公司研发费用资本化时点与同行业上市公司的对比情况

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　　数据来源：上市公司2019年报

　　由上表可知，公司研发费用资本化时点与同行业上市公司不存在重大差异。

　　（三）研发项目具体资本化时点

　　1、关于HC-1119软胶囊、HSK-7653片、HSK-16149胶囊符合资本化条件的专项核查

　　根据公司研发支出会计政策，各研发项目资本化时点如下表：

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　　从上表可见，公司研发项目HC-1119软胶囊、HSK-7653片、HSK-16149胶囊已获取药物临床试验批件，募集资金投向主要为各药品的II/III期临床研究及上市注册，根据公司的研发支出会计政策，募集资金投向符合资本化条件。

　　2、关于盐酸乙酰左卡尼汀片上市后再评价项目符合资本化条件的专项核查

　　公司研发项目盐酸乙酰左卡尼汀片于2018年12月获取国家药监局颁发药品注册批件，批件同时附加3年内完成与安慰剂的随机对照临床试验（中国上市后再评价），以进一步确证药物的有效性，是在前期研究成果的基础上进行进一步开发和验证，是《药品注册管理办法》的要求。

　　上市后再评价项目资本化与《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定的对比：

　　（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；上市后再评价属获批后应用研究阶段，上市后根据监管部门的要求，目的是考察广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，进一步完善药物的有效性及安全性，评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量。发行人于2018年12月取得生产批件，按国家药品的监管要求必须进行上市后应用方面的研究，技术上具有可行性。

　　（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；公司在取得新药生产批件中，药品监管部门要求公司开展上市后再评价临床研究，根据《药品注册管理办法》规定，如果不完成该临床研究，将影响药品再注册，上市后再评价具有强制性；公司通过该项临床研究，取得形成的技术成果使用意图明显。

　　（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；公司拟通过该项临床研究，完成药品首次生产批件中明确要求的临床研发，于2021年12月前将该项临床实验报告报送药品监管部门审评，如果不进行该项临床研究，公司将失去该药品生产批件，相对前期研究成果，该项临床的结果对其未来经济利益流入也具有决定性的影响。

　　（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；公司自发展起始阶段，即以“处方药新产品的创新仿制”作为研发方向，坚持以市场为导向，以新产品研发作为企业发展核心驱动力。经过多年资金投入、技术攻关及实践经验积累，目前公司已形成了管理科学、组织架构齐全的技术开发体系，研发中心已形成了以国际团队、海归博士、重点院校硕、博优秀研究生为核心的科研团队，公司研发中心现有人员近600人，其中博士占比约6%、硕士占比约35%，各类人才的有机结合形成了一支拥有较强专业素质，同时具备丰富创新药研发经验的专业团队；公司自成立以来通过股权融资、银行贷款等方式筹集资金以支持公司研发投入活动及业务发展，盐酸乙酰左卡尼汀片已于2018年12月获批上市，公司具有足够的技术和财务资源等来完成该项临床研究。

　　（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。公司按照《企业会计准则》、研发费用加计扣除的相关规定，建立了完善的研发项目内控制度、研发项目台账管理制度，按具体项目进行核算，该项临床研究支出能够可靠计量。

　　综上所述，盐酸乙酰左卡尼汀片上市后再评价研究是保持现有生产批件的有效性必要条件，如果不开展或者研究成果不符合相关要求，将不能再注册，也就失去了继续生产的条件，前期形成和计量的无形资产和取得的生产批件将不产生经济利益的流入；根据《企业会计准则第6号——无形资产》相关规定的对比，盐酸乙酰左卡尼汀片上市后再评价研究符合资本化条件。

　　（四）申报会计师专项核查程序及核查结论

　　申报会计师主要履行了以下核查程序：

　　1、查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告及公告文件等；

　　2、核查发行人研发费用资本化时点与同行业上市公司的对比情况；

　　3、获取并核查发行人募投项目的药品临床试验批件、药品注册批件；

　　4、获取并核查发行人募投项目的可行性研究报告；

　　5、询问发行人管理层及相关人员，获取募投研发项目临床试验相关资料。

　　经核查，申报会计师认为：

　　公司研发项目HC-1119软胶囊、HSK-7653片、HSK-16149胶囊已获取药物临床试验批件，募集资金投向主要为各药品的II/III期临床研究及上市注册，根据公司的研发支出会计政策，募集资金投向符合资本化条件；盐酸乙酰左卡尼汀片上市后再评价研究亦符合公司资本化条件。因此除补充流动资金及偿还银行贷款项目外，公司本次发行募集资金投资项目的投资均为资本性支出，其中部分投资采用募集资金投入。

　　三、中介机构核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构主要履行了以下核查程序：

　　1、查阅了本次募投项目的备案文件，访谈了发行人管理层及相关人员，就本次募投项目的建设进度、资金投入情况、预计使用进度、建成后的发展情况等相关事项进行了核查；

　　2、查阅了本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目投资明细构成的合理性；

　　3、查阅公司相关财务数据，核查本次募投项目在董事会前的支出金额；

　　4、分析了本次募集资金投向是否属于资本性支出。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次募投项目预计建设进度及资金使用进度、具体投资构成具有合理性，相关支出属于资本性支出，不包含董事会前投入；

　　2、本次募投项目充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，与公司“仿创相结合，创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度将超过仿制药”的研发思路相契合；

　　3、本次募投项目的实施主体除发行人自身外，主要为发行人全资子公司四川海思科制药有限公司，不涉及其他股东增资的情形。

　　4、本次募投项目的实施，将加速新药研发进程、构建公司在创新药领域的核心竞争力，不存在损害中小股东利益的情形。

　　问题7

　　请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构及会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、发行人说明

　　（一）财务性投资及类金融业务之定义

　　1、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于财务性投资的定义

　　根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）之要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　2、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的定义

　　与此同时，中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》针对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关内容进一步明确界定财务性投资范畴如下：

　　（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　3、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于类金融业务的定义

　　中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中就类金融业务定义如下：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

　　2020年3月12日，发行人召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。自发行人第三届董事会第四十九次会议前六个月至本反馈意见回复出具日，发行人实施或拟实施财务性投资的情况具体如下：

　　1、投资产业基金、并购基金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

　　2、拆借资金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拆借资金的情形。

　　3、委托贷款

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在委托贷款的情形。

　　4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　发行人集团内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

　　5、购买收益波动大且风险较高的金融产品

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购买短期银行理财结构性存款、通知存款的情形，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司在董事会决议日前六个月至今的期限内购买的委托理财产品均系使用自有资金购买的结构性存款、通知存款等银行理财产品，预期收益率较低，风险评级较低，其宗旨在于满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此上述委托理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》规定的财务性投资。6、非金融企业投资金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资金融业务的情形。

　　7、类金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。

　　8、拟实施的财务性投资业务

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。

　　（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2019年末，发行人的长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产（含一年内到期的其他非流动金融资产）情况如下：

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　　发行人上述资产的具体情况如下：

　　1、长期股权投资

　　截至2019年末，发行人的长期股权投资如下：

　　单位：万元

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　　（1）City Emperor

　　City Emperor的基本情况如下：

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　　City Emperor无实际业务，系为投资海外医疗企业设立的持股平台，目前已间接投资Medical Surgery Technologies Limited（以下简称“MST”，系一家注册在以色列的医疗企业），MST所属行业为医疗器械行业，主要从事腹腔镜稳定跟踪系统等相关业务，发行人投资MST系为了获得相关产品在中国境内的销售代理权，进而获得产业链上下游的技术及渠道。

　　因此，发行人投资City Emperor属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。

　　（2）海保人寿

　　海保人寿的基本情况如下：

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　　2016年11月，发行人与其他7家公司签署发起人协议，约定以发起设立方式成立海保人寿保险股份有限公司，注册资本为15.00亿元，其中发行人认缴出资金额为3.00亿元人民币，占海保人寿注册资本的20.00%。

　　发行人投资海保人寿属于战略性投资，原因如下：

　　A、海保人寿的股权较为分散，发行人系海保人寿的并列第一大股东，并向海保人寿委派了一名董事，能够对海保人寿的经营产生重大影响。根据保监会颁布的《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号），持有保险公司股权百分之十五以上，但不足三分之一的股东，或者其出资额、持有的股份所享有的表决权已足以对保险公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东为战略类股东。

　　B、长远来看，公司的业务与保险具有潜在的协同效应，发行人对于未来医疗体系改革的判断包含健康保险和寿险公司在其中发挥相应的作用，发行人以长期持有海保人寿股权并进行业务合作为目标，并非以获取短期财务收益为目的。

　　因此，发行人投资海保人寿不属于财务性投资。

　　2、其他权益工具投资

　　截至2019年末，发行人其他权益工具投资明细如下表所示：

　　单位：万元

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　　（1）HaisThera Scientific Fund I, L.P.

　　HaisThera Scientific Fund I, L.P.无实际业务，系为投资海外医疗企业设立的持股平台，目前已投资Sensible Medical Innovations Limited、NewPace Ltd.、Regentis Biomaterials Ltd.、Endospan Limited、Laminate Medical Technologied Ltd.（均系注册在以色列的医疗企业），上述企业所属行业均为医药及医疗器械行业，主要业务领域涵盖肺部水量测量仪、除颤器、水凝胶、血管内外支架等，发行人的上述投资系为获得相关产品在中国境内的销售代理权，进而获得产业链上下游的技术及渠道。

　　因此，发行人投资HaisThera Scientific Fund I, L.P.属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。

　　（2）eXIthera Pharmaceuticals, Inc.

　　eXIthera Pharmaceuticals, Inc.系一家注册在美国的医疗公司，所属行业为医药行业，主要从事凝血类药物的开发及商业化等，该笔股权投资系为获得eXIthera的相关产品在中国内地进行临床研究、注册申报、生产和市场销售等商业化权益的独家许可，进而获得产业链上下游的技术及渠道。

　　因此，发行人投资eXIthera Pharmaceuticals, Inc.属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　（3）Hinova Pharmaceuticals Inc.

　　成都海创药业有限公司系一家注册在中国的医疗公司，所属行业为医药行业，主营业务为创新药的开发与商业化，Hinova Pharmaceuticals Inc.系成都海创药业有限公司为搭建红筹结构设立的海外持股主体，该笔股权投资系为通过独家专利许可等方式获得产业链上下游的技术。

　　因此，发行人投资Hinova Pharmaceuticals Inc.属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　（4）PNEUMA RESPIRATORY, INC.

　　PNEUMA RESPIRATORY, INC.系一家注册在美国的医疗公司，所属行业为医药行业，主营业务为阻塞性肺疾病药物和吸入装置的研发、生产和销售，该笔股权投资系为获得相关产品在中国境内进行临床研究、注册申报、生产和市场销售的独家许可权，系为获得产业链上下游的技术。

　　因此，发行人投资PNEUMA RESPIRATORY, INC. 属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　（5）华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）

　　华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）系一家注册在中国的医疗投资基金。发行人作为有限合伙人投资华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙），对其不具有控制、共同控制或重大影响，属于财务性投资。

　　（6）Haisight Investment LTD.

　　Haisight Investment LTD.无实际业务，系为投资海外医疗企业设立的持股平台，目前已投资MST，MST所属行业为医疗器械行业，主要从事腹腔镜稳定跟踪系统等相关业务，发行人投资MST系为获得相关产品在中国境内的销售代理权，进而获得产业链上下游的技术及渠道。

　　因此，发行人投资Haisight Investment LTD.属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不属于财务性投资。

　　（7）Microbion Corporation

　　Microbion Corporation系一家注册在美国的医疗公司，所属行业为医药行业，主要从事细菌生物膜感染相关疾病的新型药物的研发，该笔股权投资系为通过独家专利许可等方式获得产业链上下游的技术。

　　因此，发行人投资Microbion Corporation属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　（8）MaveriX Oncology, Inc.

　　MaveriX Oncology, Inc.系一家注册在美国的医疗公司，所属行业为医药行业，主营业务为抗肿瘤药物的开发及商业化，该笔股权投资系为通过独家专利许可等方式获得产业链上下游的技术。

　　因此，发行人投资MaveriX Oncology, Inc.属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　3、其他非流动金融资产（含一年内到期的其他非流动金融资产）

　　（1）其他非流动金融资产

　　截至2019年末，发行人的其他非流动金融资产系信托计划投资，属于财务性投资。

　　（2）一年内到期的其他非流动金融资产

　　截至2019年末，发行人的一年内到期的其他非流动金融资产系信托计划投资，属于财务性投资。

　　综上所述，截至2019年末，发行人的长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产（含一年内到期的其他非流动金融资产）属于财务性投资的情况如下：

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　　因此，截至2019年末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

　　（四）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　截至2019年末，公司财务性投资总额为5.5亿元，占归属于母公司净资产合计的比例为23.19%。

　　在公司目前持续稳定发展过程中，随着持续加大的研发投入特别是创新药投入的加大，对资金的需求较大；虽然公司有较强的持续盈利能力，但也仍需不断利用资本市场的资源拓宽融资渠道，支撑公司高速发展带来的资金需求。

　　一方面，目前公司在销售产品30余个，涉及疾病领域包括肠外营养、肝病、抑郁、抗生素领域等，具有较强的市场竞争力，许多产品都是独家或首家，同时后续亦不断有新产品获批进入到上市产品梯队，本次公司非公开发行募集资金主要投向亦是丰富公司在糖尿病、抗肿瘤、神经系统等细分领域的布局，系现有业务的延伸，亦是公司不断将在研项目推向产业化进程、丰富已有上市产品布局的重要举措，与公司在创新药领域和高端仿制药领域布局战略相契合，有益于公司进一步深化核心竞争力。

　　另一方面，除本次募集资金投向的药物研发项目外，公司还拥有并构建了梯度清晰的在研管线：①在创新药研究领域，公司通过建设小分子创新药研发平台，在特定细分领域针对特定靶点开发具有国际竞争力的创新药，聚焦于麻醉及镇痛（HSK-3486）、糖尿病及并发症（HSK-7653）、抗肿瘤（HC-1119）等疾病领域；②在仿制药研究领域，公司在新型肠外营养系列药物、难溶性系列药物等复杂制剂的技术开发方面处于国内领先地位，并形成了自身独特的核心竞争优势。

　　公司拥有6个正在开展临床试验的I类新药，具体情况如下：

　　■

　　新药研发是一个复杂和长期的过程。为获得目标新分子药物实体，并保证其有效性及安全性，通常需经很多阶段不断论证，包括早期研究阶段、临床前研究、临床研究阶段（I、II、III期临床）、审批上市等。新药研发之长周期、高投入也对制药企业的资金实力、研究能力提出了挑战。发行人目前进入临床阶段的创新药在研项目中，HSK-3486系其在麻醉与镇痛领域的重点产品布局，亦是国际多地申报的具备国际竞争力的潜在品种；HSK-21542注射液系公司在急慢性疼痛治疗领域的探索；FTP-198片目前在澳洲开展临床I期中。根据发行人的预计，对于未列入本次募投项目的临床在研项目HSK-3486、HSK-21542、FTP-198，综合考虑临床阶段患者招募、中心研究、试剂耗材等投入，预计2020-2022年亦将产生超过10亿元的研发投入。

　　因此，与发行人“仿创相结合，创新药将作为未来核心竞争力构建、重视度将超过仿制药”的研发战略指引相适应，发行人未来几年亦会有较大资金需求，本次募集资金投向是合理且必要的。

　　（五）同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　截至2019年12月31日，公司已投资的产业基金和并购基金，均是以战略布局、技术合作和业务协同为目的的产业投资。

　　具体情况如下：

　　1、Haisight Investment Limited

　　发行人子公司香港海思科药业有限公司（以下简称“香港海思科”）与其参股公司City Emperor Limited以及City Emperor Limited部分股东于2015年4月23日发起设立了Haisight Investment Limited（以下简称“Haisight”），截至本反馈意见回复出具日，Haisight的实缴出资规模为10,500,000.00美元，香港海思科以自有资金认缴出资1,800,000.00美元，占认缴出资总额的17.14%。

　　（1）设立目的和投资方向

　　Haisight的设立目的和投资方向为向以色列公司Medical Surgery Technologies Ltd.（以下简称“MST”）进行股权投资以及管理股东同意的其他投资项目。

　　截至本反馈意见回复出具日，Haisight仅投资了MST，MST所属行业为医疗器械行业，主要从事腹腔镜稳定跟踪系统等相关业务，发行人投资MST系为了获得产业链上下游的技术及渠道。

　　（2）投资决策机制

　　Haisight的管理股东系City Emperor Limited，管理股东享有管理和运作Haisight的权利，并对外代表Haisight。

　　（3）收益或亏损的分配或承担方式

　　Haisight因投资MST所获得的任何收入在扣除税款以及任何其他适用费用后的可处置收入（“处置收益”）应在Haisight收到该等处置收益后，在公司各股东中按其各自的持股比例划分（“划分金额”）。

　　各股东的划分金额应按照以下条款实际分配给各股东：首先向管理股东支付应支付但尚未支付的管理费；其后划分金额在根据协议约定分配完毕后的剩余金额的20%应向管理股东分配，该等剩余金额的80%应向各股东分配。亏损由各股东按照认缴的出资比例承担。

　　（4）发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　发行人未向其他方承诺本金和收益率，不具有管理和运作该基金的权利，故不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。

　　2、City Emperor Limited

　　发行人子公司香港海思科与信腾国际有限公司、惠科实业有限公司等公司于2015年3月27日共同发起设立了City Emperor Limited(以下简称“City”)，截至本反馈意见回复出具日，City的实缴出资规模为100,000.00美元，香港海思科以自有资金认缴出资28,000.00美元，占认缴出资总额的28%。

　　（1）设立目的和投资方向

　　City是Haisight的管理股东，负责Haisight的管理和运作。Haisight仅投资了MST。

　　（2）投资决策机制

　　City董事会下设投资决策委员会，其成员由董事会独立决定。投资决策委员会的职责是向董事会提出有关Haisight的投资及其退出等事项的决策意见。待董事会通过后，再向股东会提议，经股东会批准后执行。

　　（3）收益或亏损的分配或承担方式

　　收益或亏损由各股东按照认缴的出资比例承担。

　　（4）发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　发行人及其子公司未向其他方承诺本金和收益率，在董事会中无席位，故不能实质上控制City并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。

　　3、HaisThera Scientific Fund I, L.P

　　发行人孙公司海思科药业有限公司（以下简称“海思科药业”）与HaisThera Associates Co., Ltd.、信腾国际有限公司、惠科实业有限公司等公司于2015年7月21日发起设立了HaisThera Scientific Fund I, L.P.(以下简称“HaisThera”)，截至本反馈意见回复出具日，HaisThera的实缴出资金额为52,344,886美元，海思科药业作为有限合伙人以自有资金认缴出资9,422,079.24美元，占认缴出资总额的18%。

　　（1）设立目的和投资方向

　　HaisThera的投资目的和投资方向为对医疗器械领域研发和生产制造的企业进行股权和股权有关的投资活动。

　　（2）投资决策机制

　　HaisThera的普通合伙人为HaisThera Associates Co., Ltd.，普通合伙人享有管理和运作本合伙企业的权利，是本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。

　　普通合伙人应享有或承担合伙企业法以及其他法律规定的有限合伙企业的普通合伙人应被授予或承担的权利、权力和义务。除合伙协议或法律另有明确规定外，普通合伙人兹此被授予全部、排他和完整的权利、权力和裁量权，以普通合伙人认为适当、便利或可取的方式来运作、管理和控制合伙企业之事务，并作出所有影响合伙企业事务的决定。

　　（3）收益或亏损的分配或承担方式

　　除合伙协议另有约定外，处置收入和经常收入应首先在全体合伙人间根据初始划分比例划分，而后，划分到各该全体合伙人的部分应按照如下顺序在各该全体合伙人间分配：

　　首先，向全体合伙人分配，直到全体合伙人取得的累计分配额等于其优先分配额；其次，向普通合伙人分配，直到普通合伙人取得的累计分配额等于全体合伙人取得的分配金额中属于优先回报的部分的百分之二十五（25%）；其后，百分之九十（90%）归于全体合伙人，百分之十（10%）归于普通合伙人。

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（4）发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人非执行事务合伙人，不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。

　　4、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）

　　截至本反馈意见回复出具日，华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖二期基金”）实缴出资规模为人民币156,600.00万元，发行人对华盖二期基金的认缴出资共2,000.00万元，实际已出资2,000.00万元。

　　根据私募基金公示信息和私募基金管理人公示信息，华盖二期基金属于股权投资基金，基金编号SS9169，成立时间2016年10月11日，备案时间2017年7月20日；基金管理人为华盖医疗投资管理（北京）有限公司，基金管理人登记编号P1002607，登记日期2014年5月26日。

　　（1）设立目的和投资方向

　　华盖二期基金通过投资医疗健康行业中具备一定技术、人才、专利优势的初创期、早中期和成熟期企业，投资方向包括生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。

　　（2）投资决策机制

　　普通合伙人为有限合伙之执行事务合伙人，普通合伙人有权根据本协议约定排他性地拥有有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力。

　　华盖二期基金设立投资决策委员会，负责审核批准本企业投资项目投资方案、投资项目退出以及确定投资收益分配等事宜。普通合伙人设投资决策委员会，由4名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。

　　华盖二期基金设立咨询委员会，负责审批投资决策委员会权限以外的事项如关键人员变更、关联交易、重大投资等。由3名成员组成，由认缴出资金额排名前3位的有限合伙人各委派一名委员，普通合伙人有权调整咨询委员会人数，不得少于3名，但最多不超过5名。

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人未向华盖二期基金委派投资决策委员会委员、咨询委员会委员。

　　（3）收益或亏损的分配或承担方式

　　普通合伙人按照认缴出资比例和业绩奖励约定享有收益，有限合伙人按实缴出资比例享有收益。亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。

　　（4）发行人是否向其他方承诺本金和收益率，公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　发行人未向其他方承诺本金和收益率，发行人系华盖二期基金有限合伙人，非执行事务合伙人，不能实质上控制该基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。

　　二、中介机构核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

　　1、查阅并获取了发行人相关公告文件、审计报告、年度报告、季度报告等；

　　2、查阅并获取了对外投资协议、借款协议等资料；

　　3、对公司关于本次发行董事会决议日前6个月至今持有的财务性投资情况进行了核查；

　　4、查阅《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，分析《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的定义；

　　5、获取公司购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，判断理财产品风险；

　　6、查阅发行人本次募集资金投资项目的可行性报告，分析发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　1、本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人未实施且不存在拟实施的财务性投资及类金融业务；

　　2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　3、发行人募集资金投资项目有益于增强发行人的核心竞争力，具有必要性及合理性；

　　4、发行人不能实质上控制其投资的产业基金或并购基金，发行人无应将其纳入合并报表范围或其他方出资构成明股实债的情形。

　　问题8

　　请发行人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、发行人补充披露

　　（一）公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债

　　1、发行人未决诉讼

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人存在的未决诉讼情况如下：

　　■

　　发行人上述作为被告的未决诉讼具体情况如下：

　　2018年7月24日，原告发行人因与被告甘肃来仕医药科技有限公司存在合同纠纷，向西藏自治区山南市乃东区人民法院起诉，请求判令：（1）被告支付药品货款2,760,000元；（2）被告支付逾期付款违约金774,180元。2018年9月18日，被告向西藏自治区山南市乃东区人民法院提起反诉，请求判令：（1）发行人返还保证金20,000元，并承担逾期利息；（2）发行人接收被告退还的225,505支“多种微量元素注射液Ⅱ”产品，返还被告货款共计789,267.50元，并承担逾期利息；（3）发行人赔偿被告窜货损失593,400元，并承担逾期利息；以上共计1,402,667.50元。

　　2019年1月21日，西藏自治区山南市乃东区人民法院做出（2019）藏0502民初296号判决，判决：（1）驳回发行人全部诉讼请求；（2）发行人向被告返还保证金20,000元；（3）发行人向被告返还货款789,267.50元中的394,633.75元；（4）驳回被告其他反诉请求。

　　2019年6月22日，西藏自治区山南市中级人民法院裁定将此案发回重审，西藏自治区山南市乃东区人民法院于2019年9月11日公开开庭进行了审理。原告发行人请求判令：被告甘肃来仕医药科技有限公司支付药品货款2,760,000元，并支付逾期付款违约金。被告甘肃来仕医药科技有限公司提起反诉，请求判令：（1）发行人返还保证金20,000元，并承担逾期利息；（2）接收被告退还的225,505支“多种微量元素注射液Ⅱ”产品，返还货款共计789,267.50元，并承担逾期利息；（3）赔偿窜货75,692支的损失4,491,563.28元，并承担逾期利息。

　　2019年11月15日，西藏自治区山南市乃东区人民法院做出（2019）藏0502民初323号判决，判决：驳回发行人全部诉讼请求，发行人向被告返还保证金20,000元及支付逾期利息，返还货款390,297.25元，并且赔偿窜货损失2,233,595.01元，承担本诉及反诉案件受理费57,689.91元。

　　发行人与甘肃来仕医药科技有限公司不服上述判决，向西藏自治区山南市中级人民法院提起上诉。2020年1月9日，西藏自治区山南市中级人民法院下发（2020）藏05民终3号《受理案件通知书》。

　　截至本反馈意见回复出具日，二审尚未判决。

　　2、公司预计负债计提的充分性

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　发行人关于计提预计负债的会计政策为：当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。发行人的会政策与企业会计准则的相关规定不存在差异。

　　截至本反馈意见回复出具日，公司存在作为被告的与甘肃来仕医药科技有限公司的未决诉讼事项以及作为原告的与自然人张超的未决诉讼事项：与自然人张超的未决诉讼，发行人对应收其借支款已全额计提减值，且发行人作为原告，不会导致经济利益流出企业，不符合预计负债确认条件，因此发行人无需该未决诉讼计提预计负债。与甘肃来仕医药科技有限公司的未决诉讼，发行人对应收其货款已全额计提减值损失，同时根据一审判决结果，发行人一定概率可能需要承担的义务为返还货款、诉讼费等，发行人根据过往经验以及案件实际情况对需要支付的上述费用（包括货款返还、赔偿窜货损失、诉讼费等）的金额进行了估计，确认预计负债2,681,582.17元。

　　二、中介机构核查程序与核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构、申报会计师主要履行了以下核查程序：

　　1、查阅发行人关于预计负债的会计政策，并与《企业会计准则第13号——或有事项》进行核对比较；

　　2、查阅发行人与诉讼及仲裁相关的法律文书等资料；

　　3、查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站；

　　4、查阅公司及其子公司财务报表、年度报告及公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；

　　5、与发行人的未决诉讼相关案件的代理律师进行了沟通，了解案情背景、进展及庭审情况；取得诉讼案情相关资料，以合理判断诉讼对发行人财务报表的影响，并对发行人计提的预计负债金额进行测算及核对。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、申报会计师认为：

　　公司已按照《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，根据谨慎性原则在资产负债表日对作为被告的涉诉案件按最佳估计数计提预计负债，计提依据充分。该案件所涉金额较小且系经济纠纷，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。

　　海思科医药集团股份有限公司

　　2020年7月28日

　　保荐机构董事长声明

　　本人已认真阅读海思科医药集团股份有限公司本次反馈意见的回复报告全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　董事长：江 禹

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年7月28日

　　保荐代表人：王正睿 丁明明

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2020年7月28日