（上接C82版）南洋天融信科技集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对南洋天融信科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2020]第8号）的回复公告

　　（上接Ｃ82版）

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　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，南洋天津的偿债能力指标如下：

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　　注：上述财务指标的计算公式为：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债，下同

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同

　　3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同

　　4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，下同。

　　1）资产负债率

　　报告期内，南洋天津的资产负债率分别为46.42%和28.22%，呈现下降的趋势，主要系因南洋天津于2019年归还关联方借款，导致负债大幅降低所致。

　　2）流动比率、速动比率

　　报告期内，南洋天津的流动比率分别为1.12和2.12。流动比例大幅增加主要由于南洋天津于2019年归还关联方借款，导致流动负债大幅减少所致。

　　报告期内，南洋天津的速动比率分别为0.59和1.31，速动比率较低主要系因南洋天津的存货占比较高，剔除存货后的速动资产金额偏低。

　　3）息税折旧摊销前利润、利息保障倍数

　　报告期内，南洋天津的息税折旧摊销前利润分别为-304.53万元和-1,034.20万元。

　　4）与同行业可比公司的对比分析

　　南洋天津的主营业务为事电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为500kV、220kV、110kV、35kV及以下交联电力电缆、低压电线电缆及特种电缆等，主要应用在电力、交通、建筑等国民经济的多个领域，故选取行业中的智慧能源（600869.SH）、亨通光电（600487.SH）、宝胜股份（600973.SH）、中天科技（600522.SH）、东方电缆（603606.SH）、尚纬股份（603333.SH）、万马股份（002276.SZ）、金杯电工（002533.SZ）、杭电股份（603618.SH）作为可比公司，9家可比公司的全部或部分业务产品与南洋天津较为接近，可比公司最近两年的偿债指标情况如下：

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　　2019年末，南洋天津的流动比率、速动比率均高于同行业可比公司相应指标，资产负债率低于同行业可比公司相应指标，资本结构健康，偿债能力较强。

　　综上，报告期内，广州南洋和南洋天津的资本结构合理，偿债能力较强。

　　（二）反担保措施的具体情况及可能产生的影响

　　1、反担保措施的具体情况

　　根据本次交易协议的约定，交易对方及其相关方需要履行的反担保情况如下：

　　（1）在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除；

　　（2）自标的股权交割日届满60个工作日（含）的次日起，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。

　　因此，针对交割日满60个工作日后仍未能解除的担保，一方面将由控股股东郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，另一方面交易对方或其相关方将与上市公司协商，补充上市公司认可的其他增信措施。

　　2、相关担保事项可能产生的影响

　　截至本回复出具日，标的公司已积极地与担保权人就以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案进行沟通，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满60个工作日前决策完毕不存在实质性障碍。

　　在标的股权交割日尚存的上市公司为标的公司债务提供的担保，由上市公司继续提供担保，并由郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，作为反担保措施，直至上市公司的担保责任解除。

　　如截至交割日满60个工作日后仍无法完成替换的，标的公司将优先偿还未能完成替换的债务，预计不会对其生产经营产生重大不利影响。

　　（三）交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下是否具备继续为上述担保事项提供反担保的实力、反担保的充分性及反担保的可执行性

　　截至本回复出具日，标的公司已积极地与担保权人沟通了以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满60个工作日前决策完毕不存在实质性障碍，即，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下仍需继续为上述担保事项提供反担保的可能性较小。

　　同时，在标的股权交割日后且上市公司为标的公司债务提供的担保解除前，由控股股东郑钟南向上市公司提供连带责任保证担保，鉴于控股股东郑钟南履约能力较强，郑钟南向上市公司提供的连带责任保证担保具有较强的保障效力，上市公司因在标的股权交割日后继续为标的公司债务提供担保的风险较小。郑钟南具有较强的提供反担保的实力，其提供的反担保措施具有较强的充分性和可执行性。

　　此外，如截至标的股权交割日满60个工作日后，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方或郑钟南或郑汉武或郑灿标或其指定的第三方，应向上市公司提供上市公司认可的反担保措施。鉴于本次交易完成后，标的公司将成为交易对方所控制的重要资产，标的公司资产规模及净资产规模较大，具备较强的偿债能力，将进一步增强交易对方的资信能力。因此，综上，如截至标的股权交割日满60个工作日后，仍需上市公司为标的公司债务提供担保的，交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下具备继续为上述担保事项提供反担保的实力，其提供的反担保措施具有较强的充分性和可执行性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已于更新后的草案（修订稿）中补充披露了“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司于报告期内的关联交易情况”之“5、上市公司为标的资产提供担保的明细情况”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上市公司已在草案（修订稿）中补充披露上述为标的资产提供担保的明细情况，包括发生时间、发生额、担保期限、主债务履行情况；

　　2、标的资产具有一定的偿还能力；根据相应反担保措施的具体情况，鉴于标的公司已积极地与担保权人沟通了以郑钟南提供连带责任保证担保的形式替换上市公司连带责保证担保的方案，担保权人目前处于履行内部流程的阶段，预计在本次交易标的资产交割日满60个工作日前决策完毕不存在实质性障碍，预计该事项不会对上市公司生产经营产生重大不利影响；交易对方等相关方在已对本次交易对价提供担保的情况下具备继续为上述担保事项提供反担保的实力，反担保措施具有充分性和可执行性。

　　问题6：草案显示，标的资产之一的广州南洋与你公司存在电缆业务的关联销售，2019年发生额为4,292万元，2018年仅为94.62万元。上述交易产生主要为上市公司母公司承接但尚未履行完毕的电线电缆合同转由广州南洋进行生产。你公司已针对因上述原因形成的应收应付款项的权利转让作了明确安排。

　　（1）请说明上述关联销售交易在2019年大幅增长的具体原因和合理性。

　　（2）请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充披露具体情况，后续产生关联交易的定价依据及合理性。

　　（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、上述关联销售交易在2019年大幅增长的具体原因和合理性

　　2016年2月4日，上市公司中标长沙市轨道交通3号线一期工程AC35KV电力电缆设备及相关服务采购项目（以下简称“长沙地铁项目”），并与长沙市轨道交通集团有限公司（以下简称“长沙地铁”）签订《长沙市轨道交通3号线一期工程AC35KV电力电缆设备及相关服务采购项目合同》，总金额为7,515.48万元。鉴于自2015年起，上市公司母公司将电线电缆的生产经营业务逐步下沉至标的公司，上市公司母公司从双重职能转化为投资管理单一职能，因此，长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，并于2016年7月20日与广州南洋签订《产品购销合同》，上市公司将根据长沙地铁项目进度安排广州南洋生产其合同所需AC35KV电力电缆设备。

　　根据上市公司与长沙地铁约定，设备的交付将根据长沙地铁项目进度计划执行，为配合长沙地铁项目建设进度，上市公司于2018年度向长沙地铁仅销售少量电缆设备，于2019年起向长沙地铁批量供货，直至2020年上半年度完成供货。综上，鉴于长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，上市公司与广州南洋的关联销售交易在2019年大幅增长具有合理性。

　　二、请说明是否存在合同正常履行但尚未安排生产的交易，如有，请补充披露具体情况，后续产生关联交易的定价依据及合理性

　　截止2019年12月31日，上市公司已向长沙地铁累计销售电缆设备6,060.14万元，剩余电缆设备已于2020年4月提供完毕。截至本回复出具日，该项目正处在项目验收阶段。上市公司不存在其他合同正常履行但尚未安排生产的交易。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、经上市公司反馈，由于长沙地铁的原因，长沙地铁项目进度延后，因此，上市公司于2018年度向长沙地铁仅销售少量电缆设备，于2019年起向长沙地铁批量供货，直至2020年上半年度完成供货。鉴于长沙地铁项目所需主要电力电缆设备转由公司之子公司广州南洋承接生产，因此，上市公司与广州南洋的关联销售交易在2019年大幅增长具有合理性；

　　2、上市公司不存在其他合同正常履行但尚未安排生产的交易。

　　问题7：草案显示，本次交易完成后将对你公司当年经营数据产生一定影响，并作了风险提示。其中交易价格与拟置出资产净资产的差额将产生投资损益，股权转让事项因涉及所得税缴纳预计产生较大税费负担。请结合股权转让款的支付和股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点、具体会计处理，并具体分析处置损益和交易税费的大致金额及对当期业绩的影响。

　　回复：

　　一、本次交易的股权转让款的支付安排

　　根据本次交易协议的约定，本次交易对价支付安排如下：

　　（1）自股权转让协议生效之日（不含）起的30日（含）内，交易对方向公司累计支付107,372.85万元，累计占本次交易总对价的51%；

　　（2）自标的股权交割日（不含）起180日（含）内，交易对方向公司累计支付128,426.35万元，累计占本次交易总对价的61%；

　　（3）自标的股权交割日（不含）起360日（含）内，交易对方向公司累计支付149,479.85万元，累计占本次交易总对价的71%；

　　（4）自标的股权交割日（不含）起540日（含）内，交易对方向公司累计支付210,535.00万元，累计占本次交易总对价的100%。

　　二、本次交易的股权交割安排

　　根据本次交易协议的约定，标的股权交割事项安排如下：

　　（1）自标的股权变更至交易方名下的工商变更登记手续办理完毕之日（含）起，基于标的股权的一切权利义务由交易方享有和承担。

　　（2）在交易各方向公司累计支付的交易对价不低于本次交易总对价的51%以及郑钟南按照约定将其持有部分公司股票向北京天融信科技有限公司提供等额的质押担保，并按规定办理完成股票质押登记。

　　三、本次交易的收益确认时点

　　上市公司应于股权处置日确认处置收益，企业会计准则中并未对“处置日”的判断作出明确规定。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》，实务中可以参考企业会计准则应用指南对企业合并中控制权转移的判断标准。《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

　　（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

　　（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

　　（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

　　（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”

　　针对上述条件，本次交易的收益确认时点应为同时满足以下条件时：

　　上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；

　　1、深交所要求的其他程序（如需）；

　　2、其他可能涉及的审批事项。

　　3、交易各方向上市公司公司累计支付的交易对价不低于本次交易总对价的51%，且郑钟南按照约定将其持有部分公司股票向北京天融信科技有限公司提供等额的质押担保，并按规定办理完成股票质押登记；

　　4、标的资产工商登记均办理完成变更手续；

　　由于过渡期内，上市公司不主动改变标的公司的现有的管理团队及经营管理模式，不主动改变标的公司资产状况的完整性。在满足对标的公司的公司章程和股东名册进行变更后，交易对方即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，实际上取得标的公司的控制权。

　　四、具体会计处理

　　本次交易系处置子公司股权并丧失控制权，根据现行准则要求需分为单体报表层面以及合并报表层面两个方面进行账务处理：

　　（一）南洋股份单体报表层面

　　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》后续计量有关规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。各标的公司均为公司子公司，采用成本法核算，在处置日，各标的公司转让价款与账面价值之间的差异如下：

　　单位：万元

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　　在母公司单体报表层面，各标的公司转让价款与账面价值之间的差异记入投资收益，其交易总对价的49%记入其他应收款，具体会计处理如下：

　　借：银行存款               107,372.85万元

　　其他应收款                103,162.15万元

　　贷：长期股权投资           158,561.57万元

　　投资收益                   51,973.43万元

　　（二）南洋股份合并报表层面

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（本次处置标的公司不涉及剩余股权和商誉事项）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。假设2019年12月31日为标的公司股权的处置日，测算结果如下：

　　单位：万元

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　　五、处置损益和交易税费的大致金额及对当期业绩的影响。

　　（一）处置损益测算

　　处置损益测算详见本问题回复之“四、具体会计处理”之“（二）南洋股份合并报表层面”，记入合并报表的处置损益为767.48万元。

　　（二）交易税费金额测算

　　1、企业所得税

　　根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。本次转让标的公司股权企业所得税测算如下：

　　单位：万元

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　　2、印花税

　　根据1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发1号）文件第十条规定执行，股权转让由立据双方依据协议价格（即所载金额）的万分之五的税率计征印花税。本次转让标的公司股权涉及印花税测算如下：

　　单位：万元

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　　（三）对当期业绩的影响

　　对当期业绩影响主要系合并报表层面，合并报表层面减少当期利润测算如下：

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　　注：增加利润以负数填列。

　　上市公司因处置上述标的公司减少当期利润主要系所得税的影响所致。

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日