山西漳泽电力股份有限公司关于拟发行永续中期票据的公告

　　证券代码：000767         证券简称：漳泽电力      公告编号：2020临-057

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为了拓宽融资渠道，调整资产负债结构，经山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年7月28日召开的第九届董事会第十八次会议审议，同意公司通过中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和中信银行股份有限公司发行永续中期票据不超过（含）人民币30亿元。

　　本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　一、发行方案

　　1.主承销商及发行规模

　　中信证券股份有限公司与中信银行股份有限公司联合承销不超过（含）人民币15亿元，中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司联合承销不超过（含）人民币15亿元。

　　2.发行期限

　　不超过3+N年期，依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并依据发行条款的约定赎回时到期。

　　3.募集资金用途

　　募集资金用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途。

　　4.承销方式

　　余额包销。

　　5.发行价格

　　按面值平价发行，发行价格为100元。

　　6.发行对象

　　全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

　　7.担保方式

　　本次永续中期票据是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　8.发行方式

　　本次永续中期票据在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　9.债券利率及确定方式

　　（1）初始票面利率确定方式：本次永续中期票据首个约定赎回日前计息年度的票面利率通过集中簿记建档方式确定，在首个约定赎回日前计息年度内保持不变。

　　（2）票面利率重置日及票面利率跃升方式：本次永续中期票据每个重新定价周期重置一次票面利率。票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率，在之后的重新定价周期内保持不变。

　　10.永续票据的赎回

　　每个赎回日（票面利率重置日）发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本次永续中期票据。

　　11.付息方式

　　（1）正常付息：按照发行条款约定于付息日付息。

　　（2）递延付息：可选择递延付息，将所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制，每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

　　12.强制付息事件

　　发生以下事件视为触发强制付息条件，不得递延付息。

　　（1）向普通股股东分红。

　　（2）减少注册资本。

　　13.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为本次永续中期票据方案提交公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

　　二、授权事宜

　　为高效、有序地完成公司本次发行永续中期票据的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行永续中期票据有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次的具体发行方案以及修订、调整本次发行永续中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

　　2.决定并聘请参与本次发行的中介机构；

　　3.办理本次永续中期票据发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次永续中期票据发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　4.如发行永续中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行永续中期票据的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5.办理与本次发行永续中期票据有关的其他事项；

　　6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　7.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次永续中期票据发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、其他强调事项

　　公司已通过国家权威网站查询，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

　　本次永续中期票据尚需待公司股东大会审议通过后报中国银行间市场交易商协会，并在获得其接受注册通知书后实施。

　　特此公告。

　　山西漳泽电力股份有限公司董事会

　　二○二○年七月二十八日