福建星网锐捷通讯股份有限公司关于控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司股份制改制的公告

　　证券代码：002396            证券简称：星网锐捷         公告编号：临2020-42

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”或“本公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司股份制改制的议案》。公司控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称“德明通讯”）拟改制设立股份有限公司，现将相关事项公告如下：

　　一、控股子公司的基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）股权结构

　　截至本公告披露日，德明通讯（上海）有限责任公司股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）财务情况

　　单位：元

　　上表中控股子公司德明通讯（上海）有限责任公司的主要财务信息采用本公司合并期间的公允价值填列。

　　二、股份制改制方案

　　（一）德明通讯依法整体变更发起设立股份有限公司。

　　（二）德明通讯名称拟变更为：

　　中文名称：德明通讯（上海）股份有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称：“德明股份”）

　　英文名称：Asiatelco Technologies Co.

　　（三）审计、评估结果

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字F-127号《审计报告》，德明通讯2020年3月31日为基准日的股东全部权益（净资产）账面值为人民币22,210.37万元。

　　根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2020）第FY70006号《资产评估报告》，报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。经采用资产基础法评估后，在满足报告中所述的全部评估假设和限制条件下的其股东全部权益（净资产）评估值为人民币26,410.79万元（大写人民币贰亿陆仟肆佰壹拾万零柒仟玖佰元整），增值4,200.42万元，增值率18.91%。

　　（四）改制方案

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字F-127号《审计报告》审计的2020年3月31日为基准日的净资产值222,103,745.37元折股100,000,000股，其中100,000,000元作为公司注册资本，122,103,745.37元计入资本公积。德明通讯折为股份公司实收股本的总额不高于原公司经审计及评估的净资产值。

　　净资产折股后，德明通讯注册资本为100,000,000元，股权结构如下：

　　（五）德明通讯的一切债权债务和一切权利义务均由新设立的德明股份承继。

　　（六）德明股份的经营范围拟为：通讯及电子产品的开发、设计，计算机软件的开发、设计、制作，销售，并提供相关技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

　　（七）德明股份的经营期限为长期存续。

　　以上德明通讯的改制方案最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　三、拟进行改制的原因及对上市公司的影响

　　德明通讯改制设立股份有限公司有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司及德明通讯的长远发展战略。

　　德明通讯为公司合并报表范围内的控股子公司，推动其持续健康发展符合公司整体战略规划和未来发展方向。

　　四、独立董事意见

　　公司控股子公司德明通讯进行股份制改制，有利于德明通讯进一步完善其治理水平、优化组织结构、增强核心竞争力，符合德明通讯整体发展目标及长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意德明通讯股份制改制事宜。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）独立董事意见。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月28日