东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的核查意见

　　东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“日丰股份”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对上市公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易事项

　　日丰股份拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　（二）关联关系

　　本次为公司公开发行可转换公司债券提供担保的担保主体为日丰股份控股股东、实际控制人冯就景先生，截至2020年7月20日，关联方冯就景先生持有公司105,162,899股股份，占公司总股本的比例为61.11%。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，上述担保事项构成关联交易。

　　（三）表决情况

　　2020年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　截至2020年7月20日，冯就景持有日丰股份105,162,899股股份，占公司股本总额的61.11%，并任公司董事长，为公司控股股东和实际控制人。

　　三、担保事项的基本情况

　　上市公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过38,000.00万元（含38,000.00万元）。本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东、实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　四、关联担保事项的影响

　　上述担保事项对公司的经营发展是必要的，风险处于可控制范围内，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定的要求，有利于公司正常的生产经营活动，不会损害公司及全体股东的利益。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已经发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，上市公司与上述关联方发生其他关联交易情况如下：

　　2020年4月24日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议控股股东、实际控制人冯就景先生无偿为上市公司及各下属子公司提供连带责任担保，担保的主债权总额为不超过10亿元。

　　六、本次关联交易履行的决策程序情况及相关方意见

　　（一）审批程序

　　2020年7月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》，关联董事就上述事项进行了回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事发表事前认可意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景先生将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事冯就景先生应予以回避。

　　2、独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：本次发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式。公司控股股东及实际控制人冯就景将其合法拥有的公司股票作为本次可转换公司债券质押担保的质押物。上述担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。该事项构成关联担保，该关联担保行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此我们一致同意《关于公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》并将该议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：日丰股份本次关于公司公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的事项，已经公司董事会审议通过，关联董事就上述事项进行了回避表决，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度的要求，本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。

　　保荐机构对日丰股份本次公开发行可转换公司债券有关担保暨关联交易事项无异议。

　　保荐代表人签字：袁炜   郭天顺

　　东莞证券股份有限公司

　　2020年7月28日