招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001979          证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2020-112

　　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会议没有否决议案。

　　2、本次会议不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开的情况

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2020年7月13日及2020年7月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网刊登了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　　公司2020年第二次临时股东大会于2020年7月28日下午2：30在公司总部会议室召开。会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式。会议由公司董事会召集，由董事长许永军主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》的相关规定。

　　二、会议的出席情况

　　出席会议的股东及股东代理人82人，代表股份6,148,746,857股，占本公司有表决权股份总数77.61%，现场出席股东大会的股东及股东代理人19人，代表股份5,251,532,408股；通过网络投票的股东共63人，代表股份897,214,449股。

　　公司董事、监事及高级管理人员列席了会议，广东信达律师事务所张森林律师、蔡亦文律师列会见证。

　　三、会议的表决情况

　　会议审议通过了全部议案，议案1至议案21以特别决议通过。

　　各议案的具体表决情况如下：

　　议案1、关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案2、关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

　　2.1交易对方

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对66,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0058%；弃权10,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

　　2.2标的资产

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.3标的资产的交易价格

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.4支付方式

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5发行股份购买资产

　　2.5.1发行股份的种类和面值

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5.2定价基准日及发行价格

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5.3发行数量

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5.4股份锁定期

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5.5上市安排

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5.6滚存利润安排

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,128,765,238股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7122%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权3,182,510股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2811%。

　　2.5.7过渡期损益安排

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.5.8资产交割

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6发行可转换公司债券购买资产

　　2.6.1发行可转换公司债券的种类和面值

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.2发行方式和发行对象

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.3发行数量

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.4转股价格的确定及调整

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.5可转换公司债券存续期限及转股期限

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.6锁定期

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.7强制转股条款

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.8转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,128,765,238股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7122%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权3,182,510股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2811%。

　　2.6.9可转换公司债券的债券利率

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对79,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.10可转换公司债券转股的股份来源

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.6.11其他事项

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对79,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7募集配套资金

　　2.7.1发行股票的种类和面值

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7.2发行方式及发行时间

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7.3发行对象及认购方式

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7.4发行数量和募集资金金额

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7.5定价基准日、发行价格和定价原则

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7.6锁定期安排

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.7.7募集资金用途

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,128,765,238股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.7122%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权3,182,510股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.2811%。

　　2.7.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。

　　2.7.9本次发行的上市地点

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　2.8本次交易决议有效期

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案3、关于《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对76,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0068%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案4、关于本次交易不构成关联交易的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案5、关于本次交易不构成重大资产重组的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案6、关于本次交易不构成重组上市的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案8、关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案10、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案11、关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对79,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案12、关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对79,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案13、关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对79,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0070%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案14、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案15、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案16、关于公司与深投控签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案17、关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议等协议的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案18、关于公司与平安资管签署《非公开发行股份认购协议之补充协议》的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,748股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9933%；反对76,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0067%；弃权0股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0%。

　　议案19、关于《关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之房地产业务自查报告》及相关承诺的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,947,148股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9932%；反对66,600股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0059%；弃权10,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

　　议案20、关于公司出具相关承诺函的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对69,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权10,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

　　议案21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

　　其中，除单独或合计持有公司股份比例5%以上股份的股东以外的其他股东投票表决结果：同意1,131,944,648股，占该等股东所持有效表决权股份总数的99.9930%；反对69,100股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0061%；弃权10,000股，占该等股东所持有效表决权股份总数的0.0009%。

　　四、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所张森林律师、蔡亦文律师现场见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，其结论性意见如下：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

　　《法律意见书》全文随本公告披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年七月二十九日