广东宏大爆破股份有限公司关于全资子公司关联交易的公告

　　证券代码：002683       证券简称：宏大爆破       公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　广东省自然资源厅委托广州公共资源交易中心于2020年6月2日至2020年7月15日通过广州土地矿产网上交易系统以“两权合一”挂牌方式出让海域使用权和海砂采矿权。根据广东省自然资源厅海域使用权和海砂采矿权网上挂牌出让公告，本次挂牌出让海域使用权和海砂采矿权位于广东省珠海珠江口外伶仃东海域，海域面积1.927平方千米，海砂资源储量3,156.35万立方米（可采储量由开发利用方案确定），出让年限为2年。2020年7月24日，根据广州公共资源交易中心出具的《成交确认书》（广州公资交（矿产）字【2020】第001号），广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“广业环境”）以网上竞价方式竞得广东省珠海珠江口外伶仃东海域使用权和海砂采矿权，海域使用方式为海砂开采用海，海域面积1.927平方千米，成交价格为624,818万元（下称“海砂项目”）。

　　为发挥广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）在采矿领域的优势，向矿服板块产业链上游延伸，拓展公司的盈利空间，公司拟由全资子公司宏大爆破有限公司（以下简称“宏大工程集团”）与广业环境合作，出资不超过人民币20亿元参与本次珠海珠江口外伶仃东海域海砂项目的开发、运营管理等环节，目前双方具体的合作方式尚未确定。

　　（二）关联关系说明

　　广业环境为公司控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）下属的全资子公司，且直接拥有本公司0.53%的股权。宏大工程集团与广业环境共同参与海砂项目的行为将构成关联交易，公司预计本次参与海砂项目不会构成重大资产重组，若最终双方确定的交易方式构成重大资产重组，公司将严格按照有关规定履行相应的审批及信息披露程序。

　　（三）审批程序

　　公司于2020年7月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司关联交易的议案》，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生因在控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司任职，回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　由于双方的交易方式尚未确定，公司拟提请股东大会授权董事会在总额不超过人民币20亿元的范围与广业环境确定具体合作方式以及签署相关协议，并在相关协议签署后另行履行信息披露义务。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易需提交股东大会审议。

　　二、交易双方基本情况介绍

　　（一）全资子公司宏大工程集团介绍

　　1、企业名称：宏大爆破有限公司

　　2、统一社会信用代码：914401013210286373

　　3、企业性质：有限责任公司(法人独资)

　　4、法定代表人：谢守冬

　　5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路28号（仅限办公用途）

　　6、成立日期：2014年11月10日

　　7、注册资本：30,000万元

　　8、经营范围：爆破作业;铁矿采选;铜矿采选;钨钼矿采选;镍钴矿采选;金矿采选;石灰石、石膏开采;炸药及火工产品制造;地热开采;其他未列明非金属矿采选;其他常用有色金属矿采选;建筑装饰用石开采;危险化学品运输;道路货物运输;建筑物拆除（不含爆破作业）;工程施工总承包;土石方工程服务;地基与基础工程专业承包;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;对外承包工程业务;建筑工程机械与设备租赁;工程技术咨询服务;建筑劳务分包;其他工程设计服务;岩土工程设计服务;工程监理服务;安全生产技术服务。

　　9、股东情况：公司100%控股

　　（二）关联方介绍

　　1、企业名称：广东省广业环境建设集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144000055558437XT

　　3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、法定代表人：赵宏权

　　5、注册地址：广东省广州市天河区广州大道中900号金穗大厦3楼301-313、4A-4C房

　　6、成立日期：2010年5月13日

　　7、注册资本：50,000万元

　　8、经营范围：流域治理，环保工程建设；房地产开发，房地产信息咨询；项目投资；道路、隧道、桥梁工程建设，机电安装；开采砂石；码头、砂石场经营；国内水路运输，港澳航线货物运输(不含危险化学品)，广东沿海各港区内从事货物装卸，船舶港口服务；销售：砂、石，建筑材料，机械设备；物业管理服务，物业租赁，物流仓储，汽车停放服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要财务数据：

　　单位：元

　　10、股东情况：广业集团100%控股，为其实际控制人

　　11、关联关系：广业环境为公司控股股东及实际控制人广业集团全资子公司，且直接拥有公司0.53%的股权。

　　12、经查询，广业环境不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）出资方式

　　参与本次交易的资金来源为公司自有资金。

　　（二）交易相关标的

　　本次交易为宏大工程集团与关联方广业环境共同参与海砂项目，其中宏大工程集团拟出资不超过人民币20亿元，但具体合作方式尚未确定。

　　（三）海砂项目的基本情况

　　1、海砂项目来源：本次海域使用权和海砂采矿权原权属方为广东省自然资源厅。2020年7月24日，根据广州公共资源交易中心出具的《成交确认书》（广州公资交（矿产）字【2020】第001号），广业环境竞价竞得该海域使用权及海砂使用权。广业环境与自然资源行政主管部门签订《海域使用权和海砂采矿权出让合同》后，方可办理海域使用权登记和采矿权登记及相关手续。

　　2、位置：广东省珠海珠江口外伶仃东海域，地理位置如下：

　　3、矿种：海砂

　　4、资源储量：（332+333）3156.35万立方米（可采储量由开发利用方案确定）

　　5、面积：海域面积1.927平方千米

　　6、海域使用方式：海砂开采用海

　　7、开采标高：-33.8米至-73.5米

　　8、品位：本项目海域海砂的矿物组成主要为石英，次要矿物为长石，其中石英含量（石英占轻矿物的质量百分比）在98.36%-99.83%之间。海砂粒级组成相差不大。海砂中所含的泥主要是指粉砂和粘土的合成，矿区加权后平均含泥量为23.94%。

　　9、出让年限：2年

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　海砂项目的最终竞拍成交价格为624,818万元，宏大工程集团拟出资金额为不超过20亿元，将根据海砂项目的成交价格及具体合作方式，按照公允原则确定关联交易的定价。由于海砂项目是经过网上挂牌竞价方式确认成交价格，价格公开公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。

　　五、本次关联交易协议的主要内容

　　公司拟出资金额不超过20亿元参与该项目的运营、管理、销售等各个环节，并根据出资金额获得该项目资源量相应的份额。上述资金将由股东大会授权董事会根据项目具体进展本着对股东负责态度审慎分期投入，目前具体交易协议尚未签署，公司将在具体协议签署后确定后另行公告。

　　六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）目的和对上市公司的影响

　　海砂资源是重要的国有自然资源和战略资源，对基础设施建设和经济社会发展具有重要支撑和保障作用。改革开放以来，随着我国沿海经济的快速发展，海砂作为填海造地工程的主要填料以及一些建筑的原材料，市场需求较大，使用价值越来越高。目前广东省内用砂总量为8000万-1亿立方米，海砂占比约70%，海砂的年需求量达7000万立方米，主要用于海域吹填和建筑市场。

　　宏大工程集团参与海砂项目运营，有利于矿服板块产业链的延伸，围绕主业拓展公司的盈利空间，符合公司战略发展方向。

　　（二）存在的风险及应对措施

　　1、今年以来，海砂销售价格（不含淡化处理）呈上升趋势，但随着海砂资源市场化的出让增加，可能存在市场供应量增加导致海砂销售价格存在下降的风险，可能会导致该项目的盈利能力下滑；

　　2、项目运营具有不确定性，可能存在作业期间因施工、管理不善导致项目盈利不达预期的风险。对此，公司将引入具有丰富管理经验的人才加强项目管理，严控各项施工风险。

　　3、本次海砂项目需要资金量相对较大，资金来源由公司或宏大工程集团自筹方式解决，预计短期内会增加公司合并报表的资产负债率水平；但预计项目的筹建期较短，很快进入达产期，达产期后将大大缓解公司的资金压力。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自今年年初至本公告日，公司未与广业环境发生过关联交易行为。公司与广业集团（即广业环境的实际控制人）及其控制的下属企业关联交易情况如下：

　　单位：元

　　上述关联交易均已经公司第五届董事会2020年第三次会议审议通过，具体详见公司披露的《广东宏大爆破股份有限公司关于2020年日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第六次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生应当回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2020年7月28日