广东德生科技股份有限公司 关于使用募集资金向全资子公司增资的公告

　　证券代码：002908     证券简称：德生科技          公告编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月28日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟以募集资金向全资子公司广州德岳置业投资有限公司（以下简称“德岳置业”）增资218,879,332.41元，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，仍为公司全资子公司，并同意将其提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述及使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额252,717,200.00元，扣除发行费用38,854,716.98元（不含税）后，募集资金净额为213,862,483.02元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

　　截至2019年12月31日，首次公开发行股票募集资金投资项目及使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：2019年4月23日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目使用募集资金金额的议案》，因统计口径原因，公司将应用自有资金支付的信息披露费1,150,943.52元计入了发行费用，现将该笔费用从发行费用中调出，调整至“营销及服务网络技术改造”项目，该项目使用募集资金金额从2,110.84万元调整至2,225.93万元，募集资金总额从21,386.25万元调整至21,501.34万元。针对该事项，公司独立董事、监事会以及持续督导机构均发表了明确同意意见。

　　二、本次增资情况

　　德岳置业为公司于2020年5月19日投资设立的全资子公司，注册资本为5,000万元，公司已于2020年6月30日召开的第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，具体详见同日发布于巨潮资讯网的《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（2020-072），并提交2020年7月16日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。针对该事项，公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意意见。根据此次变更及调整募投项目，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施主体均变更为德岳置业。

　　截至2020年6月30日止，公司募集资金结余人民币218,879,332.41元。公司拟将该募集资金余额从募集资金专户全部划转至德岳置业募集资金专户，其中10,000,000元计入注册资本，208,879,332.41元计入资本公积。本次增资完成后，德岳置业的注册资本由5,000万元增至6,000万元，仍为公司全资子公司。本次增资事项有助于推进募集资金投资项目的建设进度，符合公司实际情况。

　　增资对象基本情况：

　　名称：广州德岳置业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440101MA9UKY5C2X

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：广州市天河区金穗路8号1101自编A66房（仅限办公）

　　法定代表人：麦建仪

　　注册资本：人民币伍仟万元整

　　成立日期：2020年05月19日

　　营业期限：2020年05月19日至长期

　　经营范围：商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、增资的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金对德岳置业增资是基于募投项目的实际建设需求，符合募集资金使用计划的安排，有利于募投项目顺利实施和提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、本次增资后募集资金的使用和管理

　　本次向全资子公司德岳置业增资事项经公司董事会、监事会审议通过后，将提交股东大会审议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将与德岳置业、保荐机构、募集资金专户开户银行签署募集资金监管协议，本次增资的募集资金将从公司的募集资金专户转至德岳置业的募集资金专户。公司将根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

　　五、审核情况及保荐机构意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年7月28日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金218,879,332.41元对德岳置业进行增资，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事对该事项发表意见

　　公司将218,879,332.41元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的法定程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

　　3、监事会对该事项发表意见

　　公司于2020年7月28日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体德岳置业，系对募集资金的正常使用，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金向德岳置业增资。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司使用募集资金向全资子公司增资，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，此事尚需股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定。本次增资符合公司的发展需要，不会对公司的正常经营产生重大影响，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对德生科技使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、万联证券股份有限公司关于广东德生科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年7月28日