广东德生科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《中华人民共和国公司法》和《广东德生科技股份有限公司章程》等有关规定，作为广东德生科技股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真核查，发表如下独立意见：

　　1、关于公司本次非公开发行股票条件的独立意见

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律法规的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　2、关于公司调整本次非公开发行股票的方案的独立意见

　　公司调整本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；方案中关于发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　3、关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的独立意见

　　公司董事会为本次非公开发行股票编制的《广东德生科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》综合考虑了发行方案调整、公司现状对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，该预案修订稿不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司此次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。

　　4、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司。由于虢晓彬为公司控股股东实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司、且在本次发行后成为公司持股5%以上股东，因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

　　本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购对象对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

　　5、关于提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

　　本次非公开发行股票的发行对象为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司2名特定投资者，其中虢晓彬为公司控股股东和实际控制人，赣州诺科咨询管理有限公司为虢晓彬控制的公司，即其一致行动人。截至目前，虢晓彬合计持有公司已发行股份60,627,150股（占公司总股本的30.18%），赣州诺科咨询管理有限公司尚未持有公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。鉴于虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，公司提请股东大会批准虢晓彬及其一致行动人赣州诺科咨询管理有限公司免于以要约收购方式增持公司股份，符合相关法律法规的规定。

　　6、关于公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》的独立意见

　　公司与虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议的补充协议》，该事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　7、关于公司签署《非公开发行股票之认购协议的终止协议》的独立意见

　　公司与天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票方案调整事宜签署了《非公开发行股票之认购协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　8、关于公司签署《战略合作协议的终止协议》的独立意见

　　公司与北京和君咨询有限公司及天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）就各方终止战略合作事宜签署了《战略合作协议的终止协议》，该事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，调整后的方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。。

　　9、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的独立意见

　　经审阅《广东德生科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》，我们认为公司本次非公开发行募集资金使用符合法律法规和相关政策的规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并使用后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　10、关于公司使用募集资金向全资子公司增资的独立意见

　　公司将218,879,332.41元募集资金以增资形式投入全资子公司德岳置业，符合公司募集资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的法定程序，本次对德岳置业增资用于首发募集资金投资项目的建设投资，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们全体独立董事一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资。

　　11、关于公司第二届董事会第二十三次会议相关议案表决程序的独立意见

　　公司第二届董事会第二十三次会议在审议相关议案时，关联董事均回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票调整后的方案推进相关工作，并同意将相关议案提交股东大会审议，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。我们认为公司本次会议涉及的关联交易相关议案的表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

　　独立董事签署：何小维    江 斌    谢园保

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