南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的公告

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔          公告编号：2020-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金2,633.86万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况

　　公司拟使用募集资金2,633.86万元置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，具体情况如下：

　　（一）预先投入募集资金投资项目的情况

　　截止2020年6月30日，公司已经以自筹资金投入募投项目具体情况如下：单位：万元

　　（二）已支付发行费用的情况

　　截止2020年6月30日，公司以自有资金预先支付发行费用总额353.08万元，其中：保荐费用283.02万元，律师费用18.87万元，其他发行费用51.19万元。

　　（三）会计师事务所的鉴证报告

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项审核，并出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W【2020】E1390号）。

　　四、履行的审议程序和审核意见

　　本次使用募集资金置换预先投入的募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第四届董事会第九会议和第四届监事会第六次会议审议通过，同意公司使用募集资金2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。

　　综上，独立董事同意公司使用募集资金人民币2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，公司监事会同意公司使用募集资金人民币2,633.86万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自有资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的募集资金置换专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，在所有重大方面如实反映了关于南京迪威尔高端制造股份有限公司截至2020年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，华泰联合证券认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过6个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》；

　　3、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京迪威尔高端制造股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日