南京迪威尔高端制造股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款 实施募投项目的公告

　　证券代码：688377          证券简称：迪威尔          公告编号：2020-004

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】1074号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票48,667,000股，股票面值为人民币1元，发行价格为每股人民币16.42元/股，此次公开发行股份募集资金总额为人民币799,112,140.00元,扣除发行费用75,235,777.26元后，募集资金净额为人民币723,876,362.74元。前述募集资金已经全部到位，并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月1日出具了苏公W【2020】B055号《验资报告》验证。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目及补充流动资金,具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目相关情况

　　（一）借款事项基本情况

　　公司首次公开发行股票的募投项目中“油气装备关键零部件精密制造项目”的实施主体为公司全资子公司南京迪威尔精工科技有限公司（以下简称“精工科技”）。为了保障该募投项目的顺利实施以及方便公司的管理，公司将使用部分募集资金向精工科技提供总额不超过44,180.38万元无息借款专项用于实施该募投项目，在借款额度内视项目建设实际需要分期向精工科技提供借款。借款期限为自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。

　　（二）提供无息借款对象的基本情况

　　精工科技设立于2012年6月18日，注册地址为南京六合经济开发区时代大道，法定代表人为张利，注册资本为8,000万元，为南京迪威尔高端制造股份有限公司的全资子公司。经营范围为：精密锻件研发、生产、销售；普通机械、电器机械及器材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经公证天业所审计，最近一年精工科技的总资产、净资产、净利润如下表所示：

　　精工科技为发行人本次募集资金投资项目—油气装备关键零部件精密制造项目的实施主体。

　　（三）募集资金专户开立

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，由精工科技在南京银行股份有限公司开立募集资金专户，与公司、保荐机构、银行签署三方监管协议，仅用于“油气装备关键零部件精密制造项目”。

　　四、本次提供借款对公司的影响

　　本次公司使用募集资金向全资子公司精工科技提供无息借款是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、本次提供借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司开立了募集资金专户。该募集资金专户仅用于公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“油气装备关键零部件精密制造项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司及全资子公司精工科技将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、履行的程序

　　公司于2020年7月28日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金总额不超过44,180.38万元向精工科技提供无息借款以实施募投项目。独立董事对本事项发表了明确同意的意见。

　　本次借款不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司拟以募集资金总额不超过44,180.38万元向南京迪威尔精工科技有限公司提供无息借款以实施油气装备关键零部件精密制造项目，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟以募集资金总额不超过44,180.38万元向南京迪威尔精工科技有限公司提供无息借款以实施油气装备关键零部件精密制造项目，本次借款是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用募集资金对全资子公司精工科技进行借款，符合首次公开发行股票并上市之募投项目实施主体和实施方式的需要，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，且已经履行了必要的法律程序，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、《南京迪威尔高端制造股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《华泰联合证券有限责任公司关于南京迪威尔高端制造股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会

　　2020年7月29日