中闽能源股份有限公司关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司 受托管理控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司暨关联交易公告

　　证券代码：600163        证券简称：中闽能源        公告编号：2020-040

　　债券代码：110805        债券简称：中闽定01

　　债券代码：110806        债券简称：中闽定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易为公司全资子公司受托管理关联方资产。

　　过去12个月内，公司与控股股东及其他关联方未发生过受托管理资产的关联交易。

　　本次关联交易经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易不存在重大交易风险。

　　一、关联交易概述

　　福建莆田闽投海上风电有限公司（“闽投海电”）系公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（“投资集团”）的控股子公司，其所属莆田平海湾海上风电场三期项目（“三期项目”）于2018年12月29日取得福建省发改委批准，目前正在建设中。公司全资子公司福建中闽海上风电有限公司（“中闽海电”）投资的莆田平海湾海上风电场二期项目（“二期项目”），目前也在建设中。三期项目与二期项目同位于莆田平海湾海域，中闽海电在莆田平海湾海上风电场一期项目建设过程中积累了丰富的海上风电开发建设方面的经验。

　　在2019年重大资产重组中，为避免重组完成后控股股东投资集团与公司之间的同业竞争，投资集团于2019年7月出具了《关于避免同业竞争承诺函》，确认并承诺：“……在闽投海电……中的任意一家实体稳定投产、于一个完整会计年度内实现盈利、不存在合规性问题并符合上市条件后一年内，本公司将与上市公司充分协商，启动将相关符合上市条件的资产注入上市公司的程序，具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的现金、认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规定的合法方式；但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权的除外。”

　　为实现资源集约管理，形成协同效应，加快推进二期项目和三期项目的开发建设，进一步规范投资集团作出的关于避免同业竞争的承诺，减少和避免同业竞争，投资集团拟将闽投海电托管给公司全资子公司中闽海电经营、管理。

　　投资集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　福建省投资开发集团有限责任公司

　　法定代表人：严正

　　注册资本：人民币1000000万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

　　主要财务数据：截至2019年12月31日总资产11,881,192.35万元，净资产5,474,643.57万元；2019年度实现营业收入427,182.99万元，净利润222,817.85万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　投资集团为公司的控股股东。

　　三、关联交易托管标的的基本情况

　　（一）托管标的的基本情况

　　福建莆田闽投海上风电有限公司

　　法定代表人：耿克红

　　注册资本：人民币5555万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：风力发电项目的建设、经营管理及技术咨询；机电设备维修；其他未列明的专用设备维修；旅游资源开发；旅游管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：福建省莆田市秀屿区笏石镇毓秀西路19号

　　股权结构：投资集团持有闽投海电90%股权，莆田市秀屿区国有资产投资有限公司持有闽投海电10%股权。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日总资产18,816.83万元，净资产5,000万元；2019年度实现营业收入0元，净利润0元。

　　（二）托管标的投资项目的基本情况

　　项目名称：莆田平海湾海上风电场三期项目

　　项目建设地点：风电场位于莆田市秀屿区平海湾海域，西邻埭头半岛，北临南日岛。

　　项目建设规模：308MW。

　　项目总投资：约62亿元。

　　四、托管协议的主要内容

　　托管方：福建省投资开发集团有限责任公司

　　受托方：福建中闽海上风电有限公司

　　托管标的：福建莆田闽投海上风电有限公司

　　（一）委托管理内容

　　在托管期内，中闽海电负责组织相关人员对闽投海电进行整体托管，全面负责闽投海电的项目建设、生产、经营和管理，具体委托事项包括：

　　1、拟定年度经营计划和投资计划，并组织实施；

　　2、财务预算、决算管理；

　　3、日常会计核算和财务管理；

　　4、融资贷款；

　　5、工程采办；

　　6、在建工程项目管理；

　　7、生产运营管理；

　　8、安全管理；

　　9、合同管理；

　　10、行政管理；

　　11、其他基于委托管理需要的事项。

　　（二）托管期限

　　托管标的的托管期限自本协议生效之日起至投资集团按承诺将托管标的置入中闽能源止。在托管期限内，如托管方不再直接持有托管标的控股权或托管标的不再经营海上风电业务的，则托管期限于托管方不再直接持有托管标的控股权或托管标的不再经营海上风电业务之日提前终止。

　　（三）托管期间的利润分配及托管费用

　　1、在托管期内，托管标的所产生的利润或亏损由托管标的股东享有或承担。

　　2、托管期间涉及托管标的的管理，且确需由投资集团履行付费义务之相关事项，经投资集团同意后，由中闽海电代为办理，费用由投资集团承担。

　　3、在托管期内，闽投海电项目投资及直接归属于闽投海电的所有成本费用仍由闽投海电支出。

　　4、在托管期内，每一会计年度中闽海电经审计实际发生的管理费用、建设单位管理费及生产成本按照以下原则分摊给三期项目，该分摊金额加上所适用增值税税率计算的销项税金额，作为本协议项下中闽海电向闽投海电收取的托管费用：

　　（1）管理费用按照三期项目装机容量（308MW）占一期项目、二期项目和三期项目装机总容量（604MW）的比例分摊。

　　（2）建设单位管理费在二期项目全部机组投产前，按照三期项目装机容量（308MW）占二期项目和三期项目装机总容量（554MW）的比例分摊，二期项目全部机组投产后至三期项目全部机组投产前，全额由三期项目承担。

　　（3）生产成本自三期项目机组投产后开始分摊，每个月生产成本扣除直接归属于一期项目、二期项目的成本和费用（如折旧、保险、燃料及动力等）后按照三期项目已投产装机容量占一期项目、二期项目和三期项目已投产的装机总容量的比例逐月计算分摊金额。

　　上述“管理费用”、“建设单位管理费”、“生产成本”，分别指中闽海电账上的会计科目“管理费用”、“在建工程/待摊支出/建设单位管理费”、“生产成本”所核算的所有成本费用。“投产”系指项目发电机组经试运行达到预定可使用状态，移交给生产部门投入生产使用。

　　实际托管期间不满一年的，托管费用应按照上述标准根据实际托管月数计算。

　　5、各方可根据本协议的履行情况、国家政策变化、托管标的实际情况等因素，对托管费用进行适当调整，调整事项由各方另行协商，并签订补充协议。

　　6、闽投海电于每一会计年度结束后次年的5月31日前向中闽海电支付上一年度的托管费用。

　　（四）协议成立与生效

　　本协议自各方签署并经各方有权决策机构审议通过之日起生效。

　　投资集团党委会和闽投海电股东会已通过决议，同意将闽投海电委托给中闽海电经营、管理并签署本协议。本协议将自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易从集约工程建设、管理资源和解决同业竞争等方面综合考虑，有利于形成协同效应，加快推进二期项目和三期项目建设，同时有助于进一步规范投资集团关于避免同业竞争的相关承诺，减少和避免同业竞争。

　　本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司全资子公司仅提供托管服务并收取托管费，公司不享有托管标的的收益权。该笔交易不对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。

　　本次关联交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　2020年7月28日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司的议案》，同意由公司子公司中闽海电受托管理投资集团子公司闽投海电，并就该托管事项由中闽海电与投资集团、闽投海电签署托管协议。关联董事回避表决，由非关联董事一致表决通过此议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，认为本次关联交易事项合法合规，有利于加快推进项目，减少和避免与控股股东之间的同业竞争；本次交易托管费用是按照托管标的公司的实际情况，经各方协商确定，定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；关联交易已经其事前认可，董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事项。

　　董事会审计委员会对上述关联交易事项发表了同意的书面审核意见，认为本次关联交易事项合法、合规，符合公司规范运作的要求，有利于减少和避免公司与控股股东之间的同业竞争；交易价格的确定遵循公平、合理原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

　　七、上网公告附件

　　1、中闽能源独立董事关于公司第八届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见和独立意见

　　2、中闽能源第八届董事会审计委员会关于公司子公司福建中闽海上风电有限公司受托管理控股股东子公司福建莆田闽投海上风电有限公司的审核意见

　　特此公告。

　　中闽能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日