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(上接C42版)厦门力鼎光电股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书(下转C44版)

  (上接C42版)

  2、公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的制定、实施等进行监督,并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:

  (1)若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则公司应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②因未能履行该项承诺造成投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法向投资者进行赔偿。

  (2)若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则控股股东应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或者替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月,并将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还,公司可以从之后发放的现金股利中扣发,直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

  (3)若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则该等董事、高级管理人员应:①在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起,扣减其每月税后薪酬的20%,直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的10%。

  七、发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策

  (一)发行前滚存利润分配

  在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。

  (二)本次发行上市后的股利分配政策

  根据本公司2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会通过的在本次发行上市后适用的《厦门力鼎光电股份有限公司章程(草案)》,公司在股票发行后的利润分配政策为:

  1、利润分配的原则

  公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:

  (1)按照法定顺序分配利润的原则;

  (2)同股同权、同股同利的原则;

  (3)公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

  2、利润分配的形式

  (1)公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。

  (2)在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金分红的方式。

  (3)公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  3、利润分配的期间间隔

  (1)在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配。

  (2)公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

  4、利润分配的条件

  (1)现金分红的具体条件

  在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式累计分配的利润原则应不少于该年实现的可供分配利润的10%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下,可以发放股票股利。

  (2)发放股票股利的具体条件

  在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

  (3)差异化的现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  5、董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

  (1)在定期报告公布前,公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (2)公司董事会拟订具体的利润分配预案时,应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的利润分配政策。

  (3)公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后,提交股东大会审议。

  (4)公司在上一会计年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露;公司在召开股东大会时除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。

  (5)在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中,以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式,与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

  (6)公司召开股东大会时,单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的相关规定,向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。

  6、利润分配方案的审议程序

  (1)公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  (2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  7、利润分配政策的调整

  (1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  (2)公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。有关调整利润分配政策的议案中应详细论证和说明原因。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

  (3)对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  8、年度报告对利润分配政策执行情况的说明

  公司应当严格按照证券监管部门的有关规定,在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

  (1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

  (2)分红标准和比例是否明确和清晰;

  (3)相关的决策程序和机制是否完备;

  (4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

  (5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

  公司对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  9、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第二节 股票上市情况

  一、股票上市的审核情况

  (一)编制上市公告书的法律依据

  本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

  (二)股票发行的核准部门和文号

  本公司首次公开发行A股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]979号文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  (三)上海证券交易所同意股票上市文件的文号

  本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]223号文批准。股票简称“力鼎光电”,股票代码“605118”。本次网上网下公开发行的合计4,100万股股票将于2020年7月30日起上市交易。

  二、公司股票上市概况

  1、上市地点:上海证券交易所

  2、上市时间:2020年7月30日

  3、股票简称:力鼎光电

  4、股票代码:605118

  5、本次公开发行后的总股本:40,550万股(发行前总股本36,450万股)

  6、本次公开发行的股票数量:4,100万股,均为新股发行,无老股转让

  7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次网上网下公开发行的合计4,100万股股票无流通限制及锁定安排

  8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见本公告书“第一节 重要声明与提示”

  9、本次上市股份的其他锁定安排:本次上市股份无其他锁定安排

  10、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  11、上市保荐机构:国金证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

  一、发行人基本资料

  

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  

  三、公司控股股东与实际控制人的情况

  公司控股股东为亿威达投资,直接持有公司27,337.50万股,占公司首次公开发行股票前总股本的75.00%。

  公司实际控制人为吴富宝、吴泓越父子,其中吴富宝先生通过亿威达投资、伊威达合伙、鼎之杰合伙、欣立鼎合伙等主体间接持有本公司发行前51.4232%股权,吴泓越先生通过亿威达投资间接持有本公司发行前15.7439%股权,二者合计持有本公司发行前67.1671%股权。

  吴富宝先生和吴泓越先生简历如下:

  吴富宝先生:1963年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任厦门开元外贸公司业务经理、总经理助理,厦门远东国际贸易公司总经理助理,大连戴梦得粮油国际贸易有限公司总经理,中宝戴梦得股份有限公司国际贸易部经理,福州伊威达光电技术有限公司副总经理、总经理,力鼎有限董事长、总经理。现任亿威达投资董事长,伊威达合伙执行事务合伙人,鼎之杰合伙执行事务合伙人,欣立鼎合伙执行事务合伙人,厦门鼎豪执行董事,力鼎合伙执行事务合伙人,厦门富力或姆董事,厦门欣立鼎董事,海沧立鼎董事长兼总经理,漳州亿威达董事长兼总经理,漳州力鼎董事长兼总经理,高新区新立鼎董事长兼总经理,高新区汇鼎董事长兼总经理,厦门云之拓董事长,上饶力鼎执行董事兼经理,美国亿威达董事、CEO、CFO,厦门锐影董事长,以及本公司董事长、总经理。吴富宝先生自2001年进入成像光学领域,潜心研究成像光学设计技术,对光学镜头产品的设计研发有丰富的经验,主导了公司多项发明专利的开发,其中“一种大通光高解析度变焦镜头”(ZL201410628191.6)获得2017年第六届厦门市专利奖三等奖,“大通光高解析度变焦镜头关键技术研发及产业化”获得2017年度厦门市科学技术进步奖三等奖;吴富宝先生带着“打造镜头的民族品牌,成就光荣梦想”的使命感,于2002年创办了力鼎光电,有着丰富的从业经验和企业管理实践,对成像光学领域的技术、产品和市场有较为深刻的认识。

  吴泓越先生:1992年10月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,本科学历。曾任力鼎有限销售工程师、光学设计工程师、技术支持课长,厦门鼎豪监事;现任本公司董事、董事会秘书。

  四、发行人股本情况

  (一)本次发行前后股本情况

  公司本次发行前总股本为36,450万股,本次拟公开发行的股票数量不超过4,100万股,占发行后总股本的比例为10.11%,公司股东不在本次发行过程中进行老股转让,本次发行前后公司股本结构变化如下:

  

  (二)本次发行后,前十大股东持股情况

  本次发行结束后,发行人上市前的股东户数为45,087户,其中前十名股东持股情况如下:

  

  第四节  股票发行情况

  一、发行数量:4,100万股

  二、发行价格及市盈率:

  本次发行价格为9.28元/股,对应的市盈率为:

  (1)20.66倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);

  (2)22.99倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。

  三、每股面值:人民币1.00元

  四、发行方式:本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中,网下向投资者询价配售数量为410万股,占本次发行总量的10%;网上发行数量为3,690万股。本次发行网下投资者弃购365股,网上投资者弃购70,531股,合计70,896股,由主承销商国金证券股份有限公司包销,包销比例为0.17%。

  五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为38,048.00万元,其中公司公开发行新股的募集资金总额为38,048.00万元。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年7月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“华兴所(2020)验字D-002号”《验资报告》。

  六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

  1、本次发行费用合计2,471.65万元,明细如下:

  

  注:上述发行费用未包含增值税。

  2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.60元(每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数)

  七、本次公司公开发行新股的募集资金净额:35,576.35万元。

  八、发行后每股净资产:2.40元(按2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)

  九、发行后每股收益:0.40元(按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的股本)

  第五节  财务会计资料

  华兴会计师事务所(特殊有限合伙)作为公司本次公开发行的财务审计机构,审计了本公司的财务报表,包括2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并出具了标准无保留意见的华兴所(2020)审字D-003号审计报告。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表,2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅,并出具了《审阅报告》(华兴所(2020)审阅字D-002号)。上述财务数据已在公告的招股意向书附录、招股说明书中详细披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”。

  公司2020年半年度财务报表已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过,公司上市后将不再另行披露2020年半年度财务报告,2020年半年度财务报表未经审计,敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  

  注:涉及百分比指标的,增减百分比为两期数的差值。

  二、2020年1-6月经营情况和财务状况的简要说明

  1、资产质量情况

  截至2020年6月30日,公司资产总额为81,585.29万元,较2019年末增加0.18%,资产规模保持稳定。公司归属于母公司股东的净资产为70,049.02万元,较2019年末增加13.53%,主要系2020年上半年实现的净利润所致。公司流动负债为9,039.65万元,较2019年末下降47.98%,主要系2020年上半年银行短期借款为零,较2019年末减少6,900.00万元。

  2、经营成果情况

  2020年1-6月,公司营业收入为20,919.38万元,较2019年同期下降8.61%,主要系新冠肺炎疫情影响所致;2020年1-6月,公司营业利润与2019年同期基本持平;归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润为7,497.51万元,较2019年同期分别下降9.32%和6.19%,主要系2019年同期收到的上市补助和物料赔偿款较多所致。

  3、现金流量情况

  2020年1-6月,公司经营活动产生的现金流量净额为5,183.76万元,较2019年同期下降45.27%,主要原因系存货增加后,支付给原材料供应商的款项增加,以及退回漳州厂区工程保证金所致;2020年1-6月,公司投资活动产生的现金流量净额为-2,224.40万元,2019年同期为-14,269.87万元,主要系购买固定资产、理财产品支付的现金较2019年同期有所下降;2020年1-6月,公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,990.19万元,2019年同期为-1,314.53万元,主要系公司归还短期借款6,900.00万元所致。

  三、2020年1-9月经营业绩预计情况

  财务报告审计截止日后,公司所处行业处于正常发展状态,公司业务经营情况良好,经营模式未发生重大不利变化,公司在税收政策等其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。公司整体经营状况的变动情况与行业变化情况基本保持一致。故发行人预计2020年1-9月营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润等主要财务指标不会发生重大不利变化。

  第六节  其他重要事项

  一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司、保荐机构国金证券已分别与募集资金专户的开户行签订募集资金专户存储三方监管协议,协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下:

  

  注:包含除承销费外的其他发行费用765.99万元。

  《募集资金三方监管协议》中公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,国金证券股份有限公司简称为“丙方”。主要内容如下:

  “1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  3、甲方授权丙方指定的保荐代表人傅志锋、杨洪泳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  4、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

  二、其他事项

  本公司自2020年7月9日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

  1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

  2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

  5、本公司未进行重大投资。

  6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  7、本公司住所没有变更。

  8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

  9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

  11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  12、除召开第一届董事会第十二次会议审议通过公司2020年半年度财务报表、第一届监事会第九次会议审议通过公司2020年半年度财务报表外,本公司未召开其它董事会、监事会或股东大会。

  13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

  第七节  上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构:国金证券股份有限公司

  法定代表人:冉云

  注册地址:成都市青羊区东城根上街95号

  电话:021-6882 6021

  传真:021-6882 6800

  保荐代表人:傅志锋、杨洪泳

  项目协办人:曾弘霖

  项目组成员:王水根、郑珺文

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐厦门力鼎光电股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

  

  

  厦门力鼎光电股份有限公司

  国金证券股份有限公司

  2020年 7月29日

  (下转C44版)

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