海航基础设施投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管工作函的公告（上接C67版）

　　（上接C67版）

　　上述资金解决受限后已根据公司资金需求进行支付13.5亿元，其中根据公司前期审议和披露的公告事项支付海南英平建设开发有限公司股权款10.5亿元、天津空港商贸中心开发有限公司股权款1.86亿元，剩余5亿元为活期存款、未设置质押或担保、不受限。

　　②募集资金账户的定期存款受限39.5亿元

　　截至2019年12月31日，基于谨慎原则，公司参照2018年对定期存款统一列支为受限货币资金政策，将期末募集资金账户的定期存款39.5亿元列为受限货币资金。其中，存放在盛京银行22.5亿元、存放在长安银行17亿元。

　　截至本公告披露日，存放在盛京银行的22.5亿元募集资金已完成募集资金用途变更永久补流，存放在长安银行的17亿元定期存款已完成临时补流。上述募集资金已解决受限，已根据公司资金需求进行支付39.21亿元，剩余0.29亿元为活期存款、未设置质押或担保、不受限。募集资金用途使用明细如下：

　　其中，大项归还往来欠款明细如下：

　　③账户定期存款受限5.23亿元

　　截至2019年12月31日，基于谨慎原则，公司参照2018年对定期存款统一列支为受限货币资金政策，将期末5.23亿元的定期存款也列为受限货币资金。其中存放在盛京银行1亿元、存放在财务公司7笔合计4.23亿元。

　　截至本公告披露日，存放在盛京银行的1亿元定期存款已解除受限，并已用于归还海航资产管理集团有限公司的往来欠款；海航基础各子公司存放在财务公司7笔合计4.23亿元定期存款已全部转为活期存款并解除受限。

　　注2：上述共管户受限金额及共管原因如下：

　　（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。如有，请列示担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序、是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。同时请公司结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明是否存在风险敞口；

　　经公司自查，存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保18.4亿元，具体明细如下：

　　上述存单质押担保中，公司子公司为海航物流集团有限公司担保的4.95亿元、为洋浦国兴工程建设有限公司担保的4.95亿元，合计9.9亿元存单质押担保项目已履行相应审议决策程序，该担保项目已于2020年1月10日还款结清。公司子公司为海航股权管理有限公司的8.5亿元存单质押担保项目未履行相应决策程序，属违规超限担保，经沟通，海航股权管理有限公司已于2020年5月26日协商金融机构提前解除了公司的担保责任，具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-061）。

　　截至本公告披露日，上述为控股股东及关联方融资质押担保情形均已解除，公司不存在风险敞口。

　　（3）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形；

　　公司不存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，除“问题14”中涉及的被关联方非经营期间占用7.07亿元外，公司不存在货币资金通过联合或共管账户被关联方违规占用的情形。

　　（4）请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。

　　会计师核查意见

　　针对公司货币资金，我们执行的主要审计程序如下：

　　① 打印公司已开立账户清单并与账面记录账户核对，确定是否存在遗漏账户的情形；

　　② 发出银行询证函689份，金额合计103.29亿元，取得回函679份，金额合计103.26亿元，在收发函过程中保持独立性，未回函部分为余额较小的不常用账户，该部分账户已通过核对对账单、检查账户的流水、主要关注使用频率和是否有大额的资金收支等方式进行替代。定期存款、余额或发生额较大等重要账户由审计人员亲自到银行进行现场函证；

　　③ 结合银行对账单、公司账面记录情况，检查大额货币资金增减变动情况，并重点关注是否存在大额资金异常收支、大额委托代付、银行回单的付款或收款单位是否一致等情形（根据各公司货币资金发生额情况，核查标准不一致，主要分为50万元以上、100万元以上、500万元以上、1000万以上。各公司资金发生额在核查标准以上以及异常往来均全部核对，且各公司核查比例均不低于70%）。通过相关程序，我们发现存在关联方非经营性期间占用公司资金7.07亿元的情形，该事项公司已在年度报告及关联方资金占用报告中披露；

　　④ 结合对外担保事项，对期末尚有担保余额的向被担保银行发函，以确定相关担保情况是否与已知信息一致。审计过程中，共发函29份，取得回函26份，未回函部分已电话沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；

　　⑤ 取得企业征信报告，核对公司借款、担保抵质押情况，并结合函证、产权查询、对外担保等相关审计程序，分析核实货币资金受限情况及是否存在账户共管情况。

　　经检查，公司存在用定期存单为关联方提供质押担保情况，截止2019年12月31日，该部分担保余额合计18.40亿元，该事项公司已在年度报告中披露。

　　基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

　　7. 关于海航集团财务公司。海航集团财务公司为公司同一控制下的兄弟公司，截止报告期期末，你公司在集团财务公司存款余额23.93亿元。请公司：（1）结合资金情况，说明将巨额资金存放在集团财务公司主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；（2）核实并披露公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否存在任何资金受限的情形。如有，请说明受限原因以及是否形成实质性资金占用。请公司年审会计师核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合资金情况，说明将巨额资金存放在集团财务公司主要考虑，是否符合上市公司的经营利益；

　　为适应公司发展，进一步优化财务业务流程，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，经2017年年度股东大会决议通过了《关于与海航集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，公司与海航集团财务有限公司于2018年5月签订《金融服务协议》，明确公司及子公司在海航集团财务有限公司存款每日余额不高于人民币60亿元，有效期3年。公司将资金存放在集团财务公司主要出于以下几点考虑：

　　① 根据《金融服务协议》约定，财务公司可根据上市公司的经营和发展需要，提供授信服务。公司可在财务公司核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及由财务公司投资公司发行的债券。

　　② 公司在财务公司的存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，且财务公司存款利率较基准利率上浮达20%。与各大商业银行同期存款利率相比，也具有较大优势。

　　③ 根据《金融服务协议》约定，公司及子公司在财务公司存款每日余额不高于人民币60亿元，公司及子公司在财务公司资金存放均严格在协议约定范围内进行。

　　（2）核实并披露公司与集团财务公司的存、贷等资金往来记录，说明是否存在任何资金受限的情形。如有，请说明受限原因以及是否形成实质性资金占用。

　　报告期内公司在财务公司无贷款业务，公司在股东大会授权范围内，合法合规的在财务公司开展资金存款业务，未超出60亿元的存款限额，公司期末财务公司存款余额23.93亿元，同比去年同期的57.55亿元下降了33.62亿元。公司基于谨慎原则，认为定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，故将公司期末的财务公司存款4.23亿元定期存款参照去年的统一政策列支为受限货币资金，但不形成实质性资金占用，具体情况如下：

　　截至本公告披露日，海航基础各子公司存放在财务公司7笔合计4.23亿元定期存款已全部转为活期存款并解除受限。

　　公司2019年1月1日、2019年6月30日和2019年12月31日在财务公司的存款余额如下：

　　（3）会计师核查意见

　　我们在审计过程中取得了上述公司回复中提及的与海航集团财务有限公司签订的《金融服务协议》及相关审议及披露文件，查阅了协议主要内容，并关注协议审议及披露程序是否合规。此外，我们从各月中抽样统计了公司存放海航集团财务有限公司账户日存款余额，未发现超过《金融服务协议》规定限额的情形。

　　公司期末的财务公司存款中定期存款余额4.23亿元，已在财务报表附注中作为受限货币资金披露。由于财务公司具有“内部银行”的特殊性，对存放在财务公司的款项是否构成财务公司或其他关联方实质性占用尚无明确规范。我们已在审计中关注了公司存放财务公司款项是否受限以及是否作为关联交易在附注中进行了充分披露。

　　8. 关于其他受限资产。年报显示，公司受限资产规模共计443.3亿元，占总资产比例为54.35%，受限资产涉及存货、投资性房地产、长期股权投资、其他权益工具投资等。请公司补充披露：（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额。

　　公司回复：

　　（1）上述受限资产被质押或抵押的交易背景；

　　根据公司2019年年度报告显示，公司受限资产443.3亿元，其中有393.14亿元受限原因为资产被抵质押，抵质押交易背景主要为公司出于日常运营、项目开发建设、偿还债务等资金需要而将上述资金向金融机构进行抵质押以获取融资资金，或为公司关联方的对外融资提供增信措施；其余50.16亿元为货币资金，受限原因包括司法冻结、监管、托管、外汇专用、按揭保证金、专项基金等。

　　（2）质押融资的融资对象和融得资金的具体用途；

　　融资对象主要包括各大国有、股份制、城市商业银行、信托、券商、资产管理公司等各类金融机构，融得资金的具体用途主要包括地产项目的开发建设、补充流动资金、偿还其他债务等，具体明细如下：

　　（3）有无存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押资产的情形及金额。

　　公司存在为控股股东或其他关联方提供质押或抵押担保情形，担保项目共计23笔，担保金额合计132.8亿元，具体明细如下：

　　注1：序号“22”项海南海岛临空产业集团有限公司为海航物流集团有限公司（海南海航实业控股有限公司）提供的426,800,000.00元抵押担保已解除，具体详见《海航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临2020-062）。

　　注2：序号“23”项海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司为海航股权管理有限公司提供的850,000,000.00元质押担保已解除，具体详见《海航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临2020-061）

　　三、关于大额资产交易

　　9. 关于同一资产多次交易。海南英礼建设开发有限公司（以下简称英礼公司）、海南英智建设开发有限公司（以下简称英智公司）、海南英平建设开发有限公司（以下简称英平公司）均是前期重组注入上市公司的重要资产，2016-2017年，公司将上述公司股权通过股权置换的方式转让给关联方，分别实现利润3.30亿元、3.97亿元和4.31亿元，约占当年承诺业绩的41.38%、25.88%和28%。2019年以来，公司陆续向关联方购回上述资产。其中，英平公司的主要资产海口海航大厦已经作为抵押物，为海航实业及其关联方提供担保，担保余额累计24.8亿元，逾期担保金额为5亿元。请公司：（1）结合标的公司的经营情况、财务指标、控股股东资金状况和业绩承诺的实现情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因及合理性、相关决策已履行的审议程序；（2）分别列示英礼、英智、英平公司持有的主要资产抵押、质押及其他任何权利受限的形成时间、形成背景及原因、是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响、是否因诉讼等原因已产生实际损失;（3）除上述交易外，公司曾多次向关联方购买资产。2018年12月，公司拟以其持有的海岛商业100%股权作价18.9亿元，收购海航系兄弟公司供销大集持有的天津宁河92.99%股权和湘中物流100%股权，后双方取消交易；2019年4月，公司分别作价1.5亿元和7亿元拟向关联方现金收购唐山亿城公司和成都海航基础公司100%股权；2020年4月，公司作价3.1亿元收购关联方持有的空港商贸100%股权。请公司结合关联方流动性风险、对价支付安排、标的资产估值等情况，说明关联交易必要性;相关交易是否出于向控股股东输送利益以缓解流动性危机，并向上市公司转嫁风险的考虑。

　　公司回复：

　　（1）结合标的公司的经营情况、财务指标、控股股东资金状况和业绩承诺的实现情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因及合理性、相关决策已履行的审议程序；

　　海南英礼、海南英智、海南英平2019年财务指标如下：

　　单位：万元

　　在重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产、海南英平公司对应的海南大厦资产均为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。2016年-2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司控股股东也为海航实业集团有限公司）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦及海南大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。2016年和2017年公司处置英礼公司、英智公司、英平公司合计实现利润 11.58亿元，占三年累计实现业绩承诺的23.04%。其中三项关联交易当年度实现的利润及占当年度业绩承诺的比例如下：

　　2019年及2020年，购买英礼公司、英智公司和英平公司股权是基于看好海南自由贸易港的发展前景，随着海南自由贸易港政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产均属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购上述资产有利于公司长远发展。同时，2018年至今公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响。英礼公司、英智公司和英平公司的投资性房地产地理位置优越，是优质资产，该资产为公司贷款提供了关联担保，为避免控股股东将其资产用于其及关联方的偿债，公司向关联方购买英礼公司、英智公司和英平公司有助于保护上市公司利益。

　　前后多次交易标的公司股权已履行相关审议程序，具体如下：

　　（2）分别列示英礼、英智、英平公司持有的主要资产抵押、质押及其他任何权利受限的形成时间、形成背景及原因、是否对标的资产持续经营能力产生重大不利影响、是否因诉讼等原因已产生实际损失;

　　海南英智建设开发有限公司和海南英礼建设开发有限公司共同持有海口海航大厦部分资产，涉及抵押贷款合计2笔，均为对公司内部担保，担保金额26亿元，未对标的资产持续经营造成不利影响，不存在诉讼等情况，未对公司造成实际损失，具体情况如下：

　　单位：元

　　截止目前，海南英平建设开发有限公司持有海南大厦部分资产，涉及抵押贷款合计3笔，担保金额共计20.53亿元，其中对公司内部担保金额7.89亿元；对关联方担保金额12.63亿元；未对标的资产持续经营造成不利影响，不存在诉讼等情况，未对公司造成实际损失，具体情况如下：

　　单位：元

　　（3）除上述交易外，公司曾多次向关联方购买资产。2018年12月，公司拟以其持有的海岛商业100%股权作价18.9亿元，收购海航系兄弟公司供销大集持有的天津宁河92.99%股权和湘中物流100%股权，后双方取消交易；2019年4月，公司分别作价1.5亿元和7亿元拟向关联方现金收购唐山亿城公司和成都海航基础公司100%股权；2020年4月，公司作价3.1亿元收购关联方持有的空港商贸100%股权。请公司结合关联方流动性风险、对价支付安排、标的资产估值等情况，说明关联交易必要性;相关交易是否出于向控股股东输送利益以缓解流动性危机，并向上市公司转嫁风险的考虑。

　　公司收购完成唐山亿城、成都海航基础、空港商贸均是基于看好标的资产的发展前景，同时也是为了解决公司与关联方的同业竞争，是海航集团履行《海航集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》中做出的避免同业竞争承诺的举措。关联交易各标的资产均采用资产基础法进行评估，并由相应的审计评估单位出具审计报告及资产评估报告，交易定价均以评估值为依据，定价公允、合理。上述关联交易具体情况如下：

　　上述交易满足公司拓展业务需要，有助于提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在向控股股东输送利益以缓解流动性危机，并向上市公司转嫁风险的情形。

　　四、关于业绩承诺

　　10. 关于业绩承诺补偿义务。因重组置入资产未完成实现2018年度的业绩承诺，你公司控股股东应就差额部分进行补偿。你公司在回复我部前期问询函中称，控股股东将在2019年12月31日前履行补偿义务。2019年12月，你公司公告称，控股股东延期至2020年12月31日完成补偿义务。根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会2016年6月17日发布的重组业绩承诺相关监管问答，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得变更其作出的业绩补偿承诺。请公司说明：（1）自明确控股股东补偿义务的《专项审核报告》披露日至今，控股股东为履行业绩承诺补偿义务已采取的具体措施。同时请你公司核实无法按期履行补偿义务的具体原因和相关责任人；（2）请你公司及财务顾问按照相关监管规则要求，核实并督促公司控股股东尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明控股股东为履行业绩补偿义务的具体计划安排；（3）你公司全体董事和财务顾问应当勤勉尽责，尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司回复：

　　（1）自明确控股股东补偿义务的《专项审核报告》披露日至今，控股股东为履行业绩承诺补偿义务已采取的具体措施。同时请你公司核实无法按期履行补偿义务的具体原因和相关责任人；

　　自明确基础控股补偿义务的《专项审核报告》披露日至今，基础控股已于2019年6月3日向我司发送《关于海航基础（600515）2016年重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应补偿股份的事项说明》，基础控股承诺将在2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至公司程序，以便推进股份回购注销工作。之后基础控股积极与各质权人沟通，并尝试通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放相应股票用于回购注销，经与海通证券、民生银行大业信托、信达资产等多家质押权人进行沟通，效果均不理想。鉴于海航集团整体流动性风险尚未完全化解，基础控股的资金情况仍然较为紧张，因此未能如期完成99,155,926股股份转让至公司程序。

　　此后，基础控股于2019年12月25日向我司发来的《关于无法按期完成业绩承诺股票回购注销暨明确后续解决方案的函》，基础控股承诺拟分批完成股份回购注销工作并制定了相关回购注销工作安排，确保于2020年12月31日前完成剩余股份转让至公司程序。

　　经核实，基础控股无法按期履行补偿义务的具体原因为基础控股股票被质押，且数量较大，前期对方虽已积极与各质权人沟通，但效果均不理想，其应补偿股份99,155,926股的解押事宜目前仍未获得质权人的同意，故暂时无法办理股份回购手续并履行补偿义务。

　　（2）请你公司及财务顾问按照相关监管规则要求，核实并督促公司控股股东尽快按照业绩承诺协议履行补偿义务，说明控股股东为履行业绩补偿义务的具体计划安排；

　　控股股东履行业绩补偿义务的具体计划安排：基础控股拟通过置换担保物、债务重组等方式尽快释放剩余股份用于回购注销，具体将使用下属广州YH城、三亚唐拉雅秀酒店等资产作为置换担保物与质权人进行沟通，计划于2020年12月31日前完成99,155,926股股份转让至公司程序，以便推进股份回购注销工作。

　　公司已采取的措施：2019年内，我司多次提醒基础控股尽快推进股份回购注销工作，并于2019年11月26日向基础控股发送《关于提示海航基础控股集团有限公司尽快完成业绩承诺对应股份补偿工作的函》，督促基础控股及时办理相应股份解押手续并于2019年12月31日前完成99,155,926股股份转让至我司程序，以便按时推进业绩补偿股份回购注销工作。根据基础控股股份回购注销后续工作计划，公司将持续跟进99,155,926股股份的解除质押事宜，以便顺利实施股票回购注销。

　　根据公司与基础控股签署的《业绩承诺补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定：自基础控股当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》出具日）起至该等股份回购注销前，基础控股就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。我司自2019年6月起已经停止该99,155,926股股份表决权及收益分配权利。

　　（3）你公司全体董事和财务顾问应当勤勉尽责，尽快制定切实可行的追偿计划和实施措施，切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司全体董事和财务顾问将勤勉尽责，尽快督促基础控股完成股票解押手续，确保按时履行业绩承诺补偿义务，切实保护公司和中小投资者利益。

　　五、关于债务风险

　　11、关于子公司债券。公开信息显示，公司全资子公司发行的“ 15海基债” ，到期日2022年6月17日，当前余额15亿元。本年度付息日为2020年6月17日。本年度，投资者有回售选择权，回售部分债券的兑付日为2020年6月17日；公司控股子公司发行的 “15机场债” ，到期日为2022年12月3日，余额8亿元。本年度付息日为2020年12月3日。请你公司董事会妥善处理上述债券兑付相关事项，尽力确保按期完成相关债券付息、回售、到期兑付等事项。

　　公司回复：

　　公司董事会将会妥善处理上述债券兑付相关事项，尽力确保按期完成相关债券付息、回售、到期兑付等事项，具体情况及相关保障措施如下：

　　（1）15海基债：

　　截至目前，15海基债已完成兑付回售本金5000万及年度债券利息11,250万元，合计16,250万元，未出现债券违约情形。

　　（2）15机场债：

　　15机场债将于2020年12月3日到回售期，预计需兑付年度利息金额5,504万元，公司目前正在着手启动投资人沟通及资金筹措工作，确保到期日将严格按申请回售金额全额兑付到期本息，将通过自有资金进行兑付，预计不会出现债券违约情形。

　　在上述债券兑付的工作方面，公司与审批机构、主承销商等单位保持着充分良好的沟通，公司将严格依照债券管理相关规定，在相应的时限内完妥善完成债券的付息、回售、到期兑付等事项。

　　12. 关于债务逾期。报告期内，公司出现逾期未偿还7.19亿元短期借款、44.8亿元长期借款和3.73亿元利息的重大事项。公司短期借款、一年内到期的非流动负债合计金额近153亿元，短期偿债压力大。请公司补充披露：（1）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任；（2）结合公司资金情况分析公司还款能力。

　　公司回复：

　　（1）未按期偿还的借款金额、债权人、利率、约定还款日、解决办法和违约责任；

　　本年末已逾期未偿还的短期借款总额为718,500,000.00元，情况如下：

　　单位：元

　　本年末已逾期未偿还的长期借款总额为4,480,723,794.67元，情况如下：

　　单位：元

　　（2）结合公司资金情况分析公司还款能力。

　　上述逾期事项对公司虽造成一定影响，但公司目前生产经营情况较为稳定；截至2019年12月31日，公司持有流动性资产账面余额为403.55亿元，除货币资金外，存货（待开发土地、核心商业物业、地产项目）余额为241.25亿元，该等存货大都地处城市核心区域，已较账面大幅增值，未来仍有较大增值空间，具有良好抗风险能力，未来将根据需要对上述项目进行开发或变现，逾期项目将视后续的协商沟通结果办理展期、续作或还款。

　　六、关于违规担保

　　13. 年报显示，截至2019年12月31日，公司对外担保总额为218亿元，占净资产比例为77.77%，存在逾期担保15.66亿元；公司对关联方担保总额167亿元，已超出年初股东大会授权的为关联方担保总额度，部分担保未履行相应审议程序并对外披露，已涉嫌违规。关联担保风险和违规担保事项是公司2019年度内部控制被出具否定意见的原因之一。请公司：（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

　　公司回复：

　　（1）自查并列示违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、是否存在债务逾期和实际损失；

　　经自查，公司违规担保被担保对象、关联关系、担保金额、担保方式、债务逾期和实际损失情况见下表：

　　单位：元

　　截止目前，该三笔违规担保均已解除，具体内容详见公司于2020年5月28日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-061）及2020年5月30日披露的《关于解除违规担保事项的进展公告》（公告编号：临2020-062）。

　　（2）说明公司在关联方债务风险较大的情况下，且提供担保的子公司存在逾期未偿还借款的重大风险，依然为关联方提供巨额担保的必要性；

　　公司及下属子公司为关联方提供担保的主要考虑为，关联方同样为公司及下属子公司的借款提供了巨额担保的前提下而发生的互保行为，属于正常关联担保项目，符合相关规定及公司的经营发展战略，且大部分为关联方担保项目均为以前年度发生延续而来。

　　（3）结合公司巨额关联担保、逾期担保、违规担保事项，说明公司为保障资产安全而采取的风控管理措施，以及后续为降低潜在担保风险而制定的相应解决方案。

　　公司及控股股东对本次关联担保整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体风控管理整改措施如下：

　　① 公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　② 明确各部门对关联方担保识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联担保能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　③ 强化公司印章管理与使用，严肃重申《印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

　　④ 针对关联担保项目中的关联担保逾期本息，公司将督促关联方尽快筹集资金清偿，并尽快与债权人沟通将关联担保转为正常。

　　⑤ 关联担保项目中如未提供反担保的，公司将协商关联方提供反担保。

　　（4）会计师核查意见

　　针对对外担保，我们执行的主要审计程序如下：

　　① 取得了公司提供的对外担保名单、取得对外担保合同等原始资料；

　　② 在现场审计中要求项目组结合借款及资产审查等梳理对外担保情况；

　　③ 检查独立从印章保管部门取得的各公司印章登记簿，检查是否存在对外担保盖章及其他重要事项；

　　④ 网上查询被担保企业征信情况及其股权质押情况，结合公司持有被担保方股权质押情况并与担保合同等进行核对；

　　⑤ 网上查询并表范围内公司股权质押情况，并将其记录与质押合同进行核对；

　　⑥ 审计人员亲自前往不动产中心打印权证信息，并将其上记录的抵质押信息与担保合同进行核对；

　　⑦ 独立取得公司企业征信报告，详细核对对外担保情况；

　　⑧ 向被担保银行进行独立发函，并提请银行确认主债务人是否存在逾期归还本金及利息情况。审计过程中，共发函29份，取得回函26份，未回函部分已电话沟通，均未对担保余额、逾期本息提出异议；

　　⑨ 从回函、印章登记簿等程序中发现的疑似对外担保事项，与公司进行进一步核对确认。

　　基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

　　后续工作中，我们将关注公司采取的风控整改措施的落实情况，并及时提请公司规范披露。

　　七、关于资金占用

　　14. 报告期内，公司向关联方违规拆出资金7.07 亿元，形成关联方非经营性占用公司资金。公司已连续两年存在关联方非经营性资金占用情形，连续两年内部控制被出具否定意见。请公司：（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；（4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改措施，恢复公司有效的内部控制。

　　公司回复：

　　（1）列示资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式；

　　公司报告期内有关联方非经营性期间资金占用的行为，金额为7.07亿，资金占用方与公司的关联关系、占用金额、占用时长、偿还方式具体如下：

　　（2）全面自查关联方非经营性资金占用的原因、影响及具体责任人；

　　上述三笔资金占用行为均为付款单位临时拆借资金给关联收款方用于归还贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市公司层面三会审议程序，占用时间分别为18天、20天、186天，公司已督促关联方于2019年12月31日前归还期间占用资金。

　　期间关联方资金占用行为导致2019年度公司部分事项内控失效，具体责任人将进一步核查。

　　（3）结合与关联方资金往来情况，进一步核查是否存在其他资金占用行为；

　　经公司核查，不存在其他资金占用行为。

　　（4）董事会、管理层应全面梳理导致否定意见所涉及的事项，制定切实可行的整改措施，恢复公司有效的内部控制。

　　关联方已于2019年12月31日前已归还期间占用资金，公司已实施多方面的整改措施：

　　① 进一步加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联方资金占用、关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行；

　　② 继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，管理层关键岗位不能交叉任职，不相容岗位不能兼任；建立有效的制衡机制，决策层、管理层、执行层各司其职，各负其责，决策合规、管理到位。

　　通过上述整改措施，公司进一步完善内部控制程序，确保公司规范运行。

　　（5）会计师核查意见

　　针对关联方非经营性占用公司资金，我们执行了如“问题3”回复所述的相关审计程序。

　　通过执行上述程序，我们认为需要披露的事项均在财务报告附注及关联方非经营性资金占用报告中进行了披露。

　　如公司回复所述，公司采取了加强学习、优化治理结构等整改措施，后续我们将持续关注公司具体整改情况。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2020年7月29日