海航基础设施投资集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2019年年度报告信息披露监管工作函的公告（下转C68版）

　　股票代码：600515         股票简称：海航基础         公告编号：临2020-073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2020年5月20日收到上海证券交易所《海航基础设施投资集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】0545号，以下简称“《监管工作函》”），现将《监管工作函》涉及的问题回复如下：

　　一、 关于公司业绩

　　1. 关于信用减值损失。年报显示，公司2019年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-12.13亿元，较上年度减少近31亿元。报告期内，公司共计提信用减值损失达18.7亿元，其中，计提应收账坏账损失11.47亿元，计提其他应收款坏账损失6.17亿元。公司对各类应收款项大幅计提减值是业绩由盈转亏的主要原因。请公司：（1）列示单项计提坏账准备的各类应收款项账面余额、欠款方及关联关系、交易背景及形成原因、计提比率及合理性；（2）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司回复：

　　（1）公司单项50%比例计提坏账准备的各类应收款项账面余额、欠款方及关联关系、交易背景及形成原因具体明细如下：

　　① 应收账款明细

　　② 其他应收款明细

　　计提比率及合理性：

　　关联方海航集团自2017年末爆发流动性风险以来，在各方支持下虽积极开展“自救”，但未能彻底化解风险。2020年初受“新冠肺炎”疫情影响，航空主业、机场、商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，海航集团流动性风险有加剧的趋势，应收款项回款难度增加。

　　公司管理层根据实际情况对关联方应收款项预期信用损失按以下原则计提，计提比率合理：

　　① 对航空主业板块下的海航航空控股股份有限公司（600221.SH，以下简称“海航控股”）、海南美兰国际空港股份有限公司（00357.HK，以下简称“美兰空港”）两家上市公司报表合并范围内的关联方参照非关联预期信用损失计提减值准备。

　　② 除上述外其余关联方应收款项，考虑到后续的不确定性，按2019年末应收余额的50%计提信用损失准备，50%预期信用损失率确定依据如下：

　　因海航集团流动性风险尚在化解中，后续关联方应收款项收回概率与海航集团流动性风险化解成功与否存在较强关联性，在目前结果不明的情况下，选取其他预期信用损失率难以找到合理依据，根据《企业会计准则第13号—或有事项》应用指南中的规定，“可能”的概率区间为“大于5%但小于或等于50%”。

　　（2）制定切实可行的应收款项回款追偿方案和实施措施，采取必要措施切实保护公司和中小投资者利益。

　　公司制定以下应收账款催收制度，保障应收账款的及时回收：

　　① 公司及其下属各单位对形成应收款项的相关协议、合同的执行情况建立跟踪制度，严格保证客户按照合同、协议的约定及时支付应收款项。

　　② 公司及其下属各单位应按照“谁发生、谁清理”的原则，严格落实应收款项的催收和清理责任。对即将到期的应收款项，及时提醒客户履约付款，对逾期的应收款项进行催收，限期收回。

　　③ 催收责任人根据应收款项的金额、客户信用等级、期限等，确定应收款项的催收方案，采取电话、书面、上门等多方位催收。

　　④ 针对未按合同履约，逾期欠款一年以上，且多方位催收未果的客户，将通过协商或单方面等形式终止合同，同时提交至公司合规法务部启动法律维权程序，通过诉讼或仲裁的方式进行催收。

　　（3）会计师核查意见

　　我们核查了各类应收关联方款项计提的坏账准备，相关情况如公司回复所述；我们认为公司计提政策合理，后续我们将持续关注公司应收款项回款追偿方案和上述措施的实际执行情况。

　　2. 关于业绩更正。你公司称，根据期后事项，以及受海航集团流动性风险等因素影响，提高关联方应收款项坏账准备的计提比例及增加计提联营企业股权投资损失。你公司实际业绩与前期预告业绩差异巨大，严重影响投资者合理预期。请公司说明：（1）年初业绩预告时，应收款项的坏账准备会计处理和依据，是否符合新金融工具准则的要求；（2）年初业绩预告披露以来，导致关联方流动性风险加大的具体情况；关联方偿债风险的迹象年初是否已经存在；前期预告是否已考虑了相关情况；（3）请公司董事、高管自查是否勤勉尽责，并就业绩预告更正事项明确相关责任人；（4）进一步评估和完善相关资产减值内控设计和运行的有效性，加强与相关方的持续沟通，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　公司回复：

　　（1）年初业绩预告时，应收款项的坏账准备会计处理和依据，是否符合新金融工具准则的要求；

　　公司于2020年1月23日进行业绩预告，当时关联方海航集团流动性风险仍处于“自救”阶段，“新冠肺炎”疫情局部出现但尚未大规模爆发，关联方流动性风险加剧的趋势尚未显现，因此基于当时的情况，公司对应收款项坏账准备进行了可靠估计，符合新金融工具准则的要求。

　　（2）年初业绩预告披露以来，导致关联方流动性风险加大的具体情况；关联方偿债风险的迹象年初是否已经存在；前期预告是否已考虑了相关情况；

　　公司年初业绩预告披露后，爆发“新冠肺炎”疫情，航空主业、机场、商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，海航集团流动性风险有加剧的趋势，公司应收款项回款难度增加。

　　公司根据实际情况对不同行业的关联方公司采取不同的坏账计提政策，其中对航空主业板块下的海航控股、美兰空港两家上市公司报表合并范围内的关联方参照非关联预期信用损失计提减值准备，除上述航空主业两家公司应收款项，考虑到其他关联方其应收款项收回的不确定性因素较前期业绩预告披露时进一步增加，故公司对除航空主业的关联方按2019年末应收余额的50%计提信用损失准备。

　　鉴于上述情况系业绩预告后出现，公司管理层判断控股股东及关联方的流动性风险已发生显著变化，未来关联方应收款项的收回存在较大不确定性，因此调整了应收款项预期信用损失率，导致业绩预告与实际出现偏差。

　　（3）请公司董事、高管自查是否勤勉尽责，并就业绩预告更正事项明确相关责任人；

　　公司收到监管工作函后，立即组织公司管理层、计划财务部、董事会办公室等相关人员对业绩预告披露工作流程认真自查，自查结果如下：

　　① 公司计划财务部按照公司财务报告管理流程，于2020年1月中旬初步完成2019年度会计核算工作，初步测算2019年全年归属于上市公司股东净利润相比上年度下降幅度将超过50%；董事会办公室获悉上述利润预测后依据《股票上市规则》第11.3.1条判断已达到发布年度业绩预告的条件，联合计划财务部依据《上市公司临时公告格式指引第27/28号》共同完成业绩预告后，提交公司领导审批；由财务总监审核业绩预告经营业绩的准确性以及变动原因的合理性，由董事会秘书审核公告内容准确性及完整性等，最后经公司董事长审阅后于2020年1月23日对外披露。

　　② 2020年1月22日，公司审计委员会与公司财务总监、董事会秘书召开电话会，审计委员会就公司提供利润测算表及业绩预告事项进行了专项讨论。

　　③ 业绩预告公布后，公司于2020年4月中下旬基本完成2019年度财务决算，鉴于2.（2）所述原因，公司在财务决算时发现部分事项分析判断存在偏差的情况，且对公司2019年度业绩预告产生了重大影响。主要包括：

　　1）公司在 2020年1月业绩预告时，基于当时的情况，公司对应收款项坏账准备进行了可靠估计。现受海航集团流动性风险等因素影响，控股股东及关联方的流动性风险加大，未来关联方应收款项的收回存在较大不确定性，因此按预期信用损失法提高了对关联方应收款项预期信用损失的计提比例，导致信用减值损失较前次业绩预告测算增加了8.69 亿元。

　　2）公司投资的联营企业海口美兰国际机场有限责任公司、三亚新机场投资建设有限公司，同样受海航集团流动性风险等因素影响，导致联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差，因此公司对关联方资产提高了预期信用损失比例，通过采用权益法核算需增加计提投资损失 3.90 亿元。

　　④ 在得知上述事项后，公司审计委员会于2020年4月20日召集全体委员、董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、年审会计师等，共同讨论调整后的2019年经营业绩及调整原因，并对包括财务报告等年度报告事项提出了明确的改进意见和工作要求，并提示公司尽快提交业绩预告更正公告。

　　⑤ 根据《股票上市规则》第11.3.3条“上市公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告”，公司于2020年4月23日刊发业绩预告更正公告。

　　如上文所述，“新冠肺炎”疫情爆发系业绩预告后发生。公司管理层在业绩预告披露后对导致联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差情况努力进行了纠正，公司对业绩更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司将在今后工作中进一步加强信息披露工作，提高信息披露质量。

　　（4）进一步评估和完善相关资产减值内控设计和运行的有效性，加强与相关方的持续沟通，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　公司已根据关联方最新的资产质量情况，对关联方资产提高了预期损失比例。后续公司将加强与关联方的持续沟通，密切关注关联方资产质量情况，确保相关资产减值计提和信息披露真实、准确、完整、及时、充分。

　　（5）会计师核查意见

　　如公司回复所述，2020年1月23日公司业绩预告时，关联方流动性风险加剧的趋势尚未显现，公司已基于当时的情况进行了可靠估计。

　　后续受“新冠肺炎”疫情大规模爆发的影响，航空主业、机场、商业、旅游、酒店、服务等行业的收入及现金流均大幅下降，应收款项回款难度增加，关联方流动性风险已发生变化。根据《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》规定，企业以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备；结合《企业会计准则29号—资产负债表日后事项》，公司管理层对相关金融资产减值重新进行了估计。

　　由于后续信息相对完整、清晰，公司管理层重新做出的估计更为可靠。故公司重新预计应收关联方款项预期信用损失率，并根据预计结果调整了应收关联方款项的坏账准备。

　　二、 关于重要联营企业

　　3. 关于三亚新机场投资建设有限公司（以下简称三亚新机场）。三亚新机场为公司同一控制下的兄弟公司，报告期，非经营性占用公司资金1.27亿元。此外，年报显示，公司对三亚新机场其他应收款1.2亿元，对三亚新机场关联担保余额25.30亿元。请公司说明：（1）三亚新机场非经营性占用公司资金原因、期限、偿还方式以及相关责任人；（2）公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因，是否存在非经营性资金占用情形；（3）公司对三亚新机场关联担保是否履行相应的审议程序，相关担保是否存在逾期情形以及是否因诉讼等原因对公司产生损失；（4）三亚新机场已连续两年亏损，公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）三亚新机场非经营性占用公司资金原因、期限、偿还方式以及相关责任人；

　　2019年4月10日公司下属子公司海航机场控股（集团）有限公司临时拆借资金1.27亿元给三亚新机场用于归还贷款，由付款单位自行办理支付手续，未履行上市公司层面三会审议程序，占用时间为186天，公司已督促关联方于2019年10月12日归还占用资金，具体相关责任人公司正在进一步核查中。

　　（2）公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因，是否存在非经营性资金占用情形；

　　公司对三亚新机场其他应收款的交易背景及形成原因具体明细如下：

　　公司为了促进房地产项目的大宗销售去化，委托三亚新机场向其合作的施工单位推广公司房产销售，为缓解意向单位资金问题，公司推出了购房权利券。相关施工单位意向同意后，三亚新机场向公司申领购房权利券，并交由施工单位兑换公司房源，待达到交房确认收入时，由关联方将抵减施工方工程款的房款转回公司。因施工单位使用的购房权利券暂时作为购房认购金，尚未签订正式的购房备案合同，公司根据购房权利券的领用人暂挂其他应收款三亚新机场购房款。因此不存在非经营性资金占用情形。

　　（3）公司对三亚新机场关联担保是否履行相应的审议程序，相关担保是否存在逾期情形以及是否因诉讼等原因对公司产生损失；

　　公司为三亚新机场投资建设有限公司提供两笔担保，担保金额25.30亿元，截至2019年末担保余额20.00亿元，涉及逾期担保合计本息为0.22亿元，相关担保均已履行相应审议程序，未涉及诉讼，不存在对公司造成损失的情况。

　　（4）三亚新机场已连续两年亏损，公司未对相关长期股权投资计提减值准备的原因及合理性。

　　三亚新机场亏损，主要系项目涉及环保问题，自2017年开始处于非正常停工状态，借款费用等不再符合资本化条件所致。

　　长期股权账面价值系根据被投资单位财务数据情况，按权益法调整后所得。对投资单位均正常经营，无减值迹象，因此未计提减值准备。根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十一条，被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的，应当按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

　　因三亚新机场是非上市公司，未执行新金融工具准则，公司在纳入权益法核算时已按新金融工具预计相关信用损失，故未再对三亚新机场的长期股权投资计提减值准备是合理的。

　　（5）会计师核查意见

　　审计过程中，项目组在综合分析公司持有货币资金情况，结合银行对账单、公司账面记录、检查大额货币资金增减变动情况，并重点关注是否存在大额资金异常收支、是否存在大额委托代付、银行回单的付款或收款单位是否一致等审计程序核查关联方非经营性占用公司资金的情况。执行相关审计程序时，根据各公司货币资金发生额情况，核查标准不一致，主要分为50万元以上、100万元以上、500万元以上、1000万以上。各公司资金发生额在核查标准以上以及异常往来均全部核对，且各公司核查比例均不低于70%；

　　项目组通过检查协议资料、了解交易背景及实质等审计程序，对重要其他应收款项性质进行核查；

　　针对对外担保，项目组执行了下述“问题13”回复中所述的审计程序，通过执行相关审计程序，了解公司对三亚新机场提供担保的具体情况；

　　项目组通过了解公司管理层测试判断依据、取得并分析三亚新机场报表数据、将三亚新机场相关资料及情况提交所内技术部讨论等审计程序，判断公司对三亚新机场投资账面价值的合理性。

　　基于所执行的程序，我们没有发现公司上述回复与我们在审计过程中取得的资料及了解的信息在重大方面存在不一致的情形。

　　此外，关于上述问题（2）中事项，如公司所述，三亚新机场用海航基础签署的权利券抵偿第三方债务事项并没有实际占用到海航基础的货币资金，系代海航基础向第三方推广房产，属于经营中的互利行为。我们认为公司的解释有一定合理性，由于相关监管规则规范的是资金往来，而该事项确实没有动用海航基础资金流，另外，由于地产业务是海航基础主业之一，故未将其认定为非经营性占用。公司已在年报中将该事项作为关联交易按《企业会计准则第36号—关联方的披露》的规定进行了合理披露。

　　4. 关于海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称海口美兰机场）。年报显示，你公司对联营企业海口美兰机场持股比例为18.66%，采用权益法核算。报告期内，海口美兰机场亏损超10亿元，你公司确认投资损失3.04亿元。此外，报告期内，你公司对海口美兰机场追加投资3.81亿元，调减其他综合收益4.96亿元。请公司说明：（1）在海口美兰机场经营业绩不佳的情况下，大幅增加对海口美兰机场投资的合理性；（2）调减对海口美兰机场大额其他综合收益的原因及合理性；（3）增资是否为各股东方同比例增资，增资是否履行相应的审议程序。

　　公司回复：

　　（1）在海口美兰机场经营业绩不佳的情况下，大幅增加对海口美兰机场投资的合理性；

　　海口美兰机场2019年度总收入46.20亿元，毛利润26%，年度净利润-10.27亿元，由于新金融工具准则执行，计提了资产减值损失11.50亿元及信用损失5.41亿元，合计-16.91亿元，扣除相关影响后，美兰机场2019年净利润为6.80亿元。另外近几年收入均在40亿元以上，客流量均在2400万人次以上。

　　近五年来，海口美兰机场生产业务量年化增长率保持7%以上增幅，生产经营情况保持稳定增长。海口美兰机场T2航站楼预计将于2020年投入使用，保障能力大幅提升。未来，随着海南自贸港建设不断深入、美兰二期扩建投入运营等利好下，将继续推动海南地区航空需求的增长，预期未来收益大幅增长。因此公司加大了对海口美兰机场的投资。

　　（2）调减对海口美兰机场大额其他综合收益的原因及合理性；

　　根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十六条金融资产的分类的规定，海口美兰机场对其他权益工具投资按照公允价值计量，其计量中公允价值变动部分计入其他综合收益。由于美兰机场其他权益工具投资大部分为对海航系公司投资，如“新冠肺炎”对海航系公司的影响如前所述，海航集团流动性风险加剧导致相关投资公允价值减少，相应减少海口美兰机场的其他综合收益。公司对海口美兰机场的投资采用权益法进行核算，因此根据持股比例调减对海口美兰机场的其他综合收益。

　　（3）增资是否为各股东方同比例增资，增资是否履行相应的审议程序。

　　2019年公司两次对海口美兰机场追加投资，分别是2019年8月8日对海口美兰机场增资0.35亿元和2019年10月12日公司以3.46亿元购买原股东方航辉农业持有海口美兰机场3.50%股权。第一次增资是海南省发展控股有限公司和机场集团有限公司同时对海口美兰机场增资，第二次投资为非关联方投资交易，两次的交易金额未触及董事会审议及披露标准，由公司经营层决策后履行。

　　（4）会计师核查意见

　　审计过程中，项目组检查了股权转让协议、美兰机场章程、2019年度财务报表等资料，并与美兰机场审计项目组沟通、了解具体审计程序执行情况。经过核查，公司上述回复属实。

　　5. 关于开曼机场地面服务发展有限合伙企业（以下简称开曼机场）。2018年度，公司新增对开曼机场长期股权投资，截止2018年年末，投资余额24.03亿元，持股比例46.34%。2019年年报显示，你公司对开曼机场持股比例46.33%，投资余额仅12.28亿元，对开曼机场的股权投资由长期股权投资转为其他权益工具核算。请公司：（1）结合对开曼机场的持股比例、投资金额、影响程度等，说明对开曼机场长期股权投资转为其他权益工具投资的会计处理及合理性；（2）相关投资是否已产生实际损失。如有，请列示损失金额及原因。

　　公司回复：

　　（1）2018年开曼机场股权在“长期股权投资”项下核算的依据和合理性：

　　开曼机场主要资产为间接持有Swissport Group 55.45%股权。Swissport Group主要是运营地面服务，公司原计划参与地面服务项目，故于2018年12月20日，分别从香港国际投资集团有限公司、新华基础设施投资管理有限公司收购建得国际有限公司和BT Investment Limited公司100%股权，从而间接持有开曼机场46.33%股权，对应投资金额24.03亿元。根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第二条的规定：“长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定”。公司基于当时的经营发展和计划，认为后续可通过派驻董事等方式参与开曼机场的经营决策以分享相关投资收益，因此公司在期末对开曼机场的投资在“长期股权投资”项下核算。

　　（2）2019年开曼机场股权在“其他权益工具投资”项下核算的依据和合理性：

　　① 2019年海航集团流动性风险仍未能有效化解，海航集团进一步强调“聚焦主业”的要求，整体上开始整合、收缩业务规模及类型，公司对地面服务项目的规划亦进行相应调整，未来规划中不再包括地服产业，并拟择机出售该境外股权。

　　② 根据开曼群岛的法律，有限合伙人不参与合伙企业的日常经营即不享有决策权，若参与合伙企业的日常经营，则对合伙企业在该期间的商业行为承担无限责任（法律的一般性原则和例外情况）。公司为落实海航集团“聚焦主业”战略，并结合公司经营调整需要，于2019年3月25日召开公司生产经营例会决议，公司不再参与开曼机场的具体运营管理，随后公司通过正式函件通告开曼机场并与其达成一致意见：公司承诺永久放弃参与开曼机场日常经营决策的权利，未来亦无权再向开曼机场派驻董事和高管。至此，公司对开曼机场不再具有重大影响。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，上述投资具有“企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”以及“在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”特征，故公司将上述股权投资转入“其他权益工具投资”项下核算。

　　截止目前，对开曼机场的投资并未产生实际损失。2019年度公司对开曼机场投资按照原账面余额24.03亿元从“长期股权投资”科目转至“其他权益工具投资”科目，并根据新金融工具准则采用公允价值计量。在2019年末对该投资公允价值测算时，考虑开曼机场最终标的公司为地面服务行业目前受新冠疫情较为严重且为境外投资，公司对其视同公允价值为账面余额的50%，即期末开曼机场的公允价值为12.28亿元，并将公允价值变动部分计入“其他综合收益”。

　　会计师核查意见：

　　我们认为公司根据其对外投资的目的和意图，将对开曼机场的投资转入“其他权益工具投资”核算的会计处理是符合企业准则规定；按账面余额的50%作为其公允价值进行计量，系当时情况下所能做出的较可靠的估计，具有合理性。

　　后续工作中，我们将持续关注新冠疫情全球蔓延对开曼机场后续计量的影响。

　　三、关于受限资产

　　6. 关于受限货币资金。根据年报，截止报告期期末，你公司货币资金账面余额103.3亿元，其中，受限货币资金共计71.76亿元，受限原因为质押、监管等。请公司：（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；（2）自查是否存在定期存单等质押品为控股股东及关联方融资担保等情形。如有，请列示担保的具体时间、金额、方式、期限、控股股东融资金额、决策程序、是否涉嫌控股股东侵占上市公司利益。同时请公司结合控股股东的生产经营及现金流情况，说明是否存在风险敞口；（3）核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方违规占用的情形；（4）请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序和结果，同时对上述事项进行核查并发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示上述受限货币资金的具体存款银行、形成背景及受限原因；

　　公司货币资金账面余额103.3亿元，其中，受限货币资金共计71.76亿元，受限货币资金的具体存放银行、形成背景及受限原因具体如下：

　　注1：上述受限货币资金中的定期存款63.23亿元。公司基于谨慎原则，认为定期存款已不再符合现金及现金等价物的属性，故将上述63.23亿元定期存款参照公司去年的统一政策列支为受限货币资金。

　　现就上述63.23亿元定期存款的现状情况说明如下：

　　①为关联方担保导致受限18.5亿元

　　截至2019年12月31日，海航基础下属子公司为关联方担保导致受限18.5亿元，其中存放在阜新银行10亿元定期存款属于公司股东大会授权的为关联方150亿担保额度内，存放在洛阳银行8.5亿元定期存款属于超出150亿元担保额度外的违规担保，均于定期报告中进行了披露。

　　截至本公告披露日，存放在阜新银行10亿元定期存款由于关联方已偿还债务，该担保事项已解除；存放在洛阳银行8.5亿元定期存款担保事项已解除，具体详见《海航基础设施投资集团股份有限公司关于解除违规担保事项的进展公告》（临2020-061）。

　　（下转C68版）