银亿股份有限公司临时管理人关于宁波昊圣投资有限公司 2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告

　　股票简称：*ST银亿                 股票代码：000981                公告编号：2020-077

　　本公司临时管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）持有公司481,414,795股股份，质押股份数为479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为312,450,868股，剩余未受限股份数为1,778,927股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。

　　2、截止本公告日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　银亿股份有限公司（以下简称“公司”）向西藏银亿发行人民币普通股（A股）股票合计481,414,795股购买其持有的宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权，交易对价总额为284,516.14万元。此次交易完成后，宁波昊圣成为银亿股份的全资子公司。2017年1月16日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年1月，本次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。公司已于2020年6月19日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，详情请见公司于2020年6月20日披露的《关于宁波昊圣投资有限公司重大资产重组2019年业绩承诺实现情况及减值测试情况暨要求相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2020-057）。

　　公司于2020年7月27日召开第七届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的议案》，因本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、方宇、王德银回避了表决，5名非关联董事逐项审议了该议案；同时独立董事就本议案发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会以特别决议方式审议批准，关联股东需回避表决。

　　现就宁波昊圣2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果，以及业绩补偿具体实施方案，具体情况公告如下：

　　一、业绩补偿的股份补偿数量及对应的现金分红返还的计算过程及结果

　　1、业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量

　　鉴于宁波昊圣未实现2017年度至2019年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面2019年度商誉减值损失的影响。具体如下：

　　应补偿股份数=（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数-标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数-2017年度和2018年度西藏银亿应补偿股份数量=[（16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元）—（27,189.23万元+9,092.98万元+3,381.71万元）]÷（16,768.30万元+26,170.33万元+32,579.70万元）×481,414,795股—42,433,379股=186,131,574股。考虑到2018年度西藏银亿应补偿的42,433,379股股份逾期未实施，即已补偿股份数量为0，因此目前西藏银亿累计应补偿股份数合计为228,564,953股。

　　2、股份补偿对应的现金分红返还

　　公司2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本4,027,989,882股为基数，向全体股东每10股派7.000000元人民币现金（含税）。

　　基于西藏银亿向上市公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及《盈利预测协议》的约定，西藏银亿由于2019年度股份补偿对应应返还的现金分红金额为：

　　返还金额=每股已分配现金股利×2019年度应补偿股份数量=7.00元÷10股×186,131,574股=130,292,101.80元。考虑到2018年度西藏银亿应返还的29,703,365.30元现金分红逾期未返还，因此目前西藏银亿累计应返还的现金分红合计为159,995,467.10元。

　　二、业绩补偿具体实施方案

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，西藏银亿2019年度应补偿股份合计186,131,574股将由公司以1元总价进行回购并予以注销。回购注销后，公司注册资本将减少，总股本将由4,027,989,882股减少至3,841,858,308股。同时，西藏银亿因2019年度股份补偿应向上市公司返还现金分红130,292,101.80元。为了保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将根据《盈利预测补偿协议》约定，进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。

　　三、业绩补偿承诺方质押情况

　　根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至本公告日，西藏银亿持有的公司股份的质押情况如下：

　　四、风险提示

　　1、鉴于本次业绩补偿方案涉及金额较大，截止本公告日，业绩补偿承诺方西藏银亿持有公司481,414,795股股份，质押股份数为479,635,868股（占其持股数的比例为99.63%），冻结股份数为312,450,868股，剩余未受限股份数为1,778,927股。因业绩补偿承诺方持有公司股份存在股份质押情形且是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性。

　　2、截止本公告日，因西藏银亿持有的绝大部分公司股份存在质押或冻结情形，已导致2018年度送股补偿方案已逾期实施，目前西藏银亿及其母公司银亿控股均面临流动性困难，且银亿控股已被宁波市中级人民法院裁定进入重整程序，亦导致2018年度股份补偿对应的现金分红也已逾期返还。公司提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五十四次临时会议决议；

　　2、公司第七届监事会第二十次临时会议决议。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司

　　临时管理人

　　二○二○年七月二十九日