大连港股份有限公司关于上海证券交易所对公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告(上接C72版)

　　(上接C72版)

　　理分公司隶属关系的变更登记，其相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；营口港持有的营口新港矿石码头有限公司、中储粮营口储运有限责任公司的股权解除股权冻结，且营口港子公司其余股东同意并放弃优先购买权后，营口港子公司股权将变更为由大连港持有；营口港的相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

　　2、律师核查意见

　　经核查，大连港法律顾问北京市金杜律师事务所认为：本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，营口港现有业务涉及的经营场地、经营设备、设施、人员将由大连港承继和承接，在该等生产经营条件不发生实质变化的条件下，营口港现有生产经营所必需的许可和资质可以变更至存续公司或由存续公司大连港依法定程序重新申请办理；营口港的自有土地、房产及知识产权需转移登记至大连港，尚未取得不动产权证书的房产在取得不动产权证书后方可办理权属转移登记至大连港的程序；营口港自身业务合同将由存续主体继续履行；营口港分公司将按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记，其相关资质需在分公司名称变更后履行法律法规所要求的变更程序；营口港持有的营口新港矿石码头有限公司、中储粮营口储运有限责任公司的股权解除股权冻结，且营口港子公司其余股东同意并放弃优先购买权后，营口港子公司股权将变更为由大连港持有；营口港的相关资产不涉及其他共有人，本次合并涉及的资产承继及转移登记不存在需要取得其他共有人同意的情形。

　　问题5. 预案披露，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，辽港集团将继续履行避免同业竞争相关承诺，请公司补充披露同业竞争的具体情况以及对公司的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、同业竞争的具体情况

　　1、本次交易前的同业竞争情况

　　本次交易前，大连港的主营业务包括油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以及港口增值与支持业务，经营货种包括油品、集装箱、汽车、钢铁、矿石、煤炭、设备、粮食、客运、滚装汽车等，其港口业务主要经营地为辽宁省大连市。营口港主要经营港口业务，主要货种包括集装箱、矿建材料、粮食、机械设备、煤炭及制品、石油天然气及制品、非金属矿石等，其港口业务主要经营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，存在同业竞争。除大连港和营口港开展港口业务经营外，辽港集团控制的其他企业亦在辽宁地区经营部分港口业务，与合并双方存在同业竞争的情形。

　　2、本次交易将解决大连港与营口港之间的同业竞争

　　本次交易为辽港集团、招商局集团严格履行其分别于2018年、2019年间接收购大连港、营口港时做出的解决同业竞争承诺的措施。根据本次交易方案，本次交易完成后，营口港将终止上市并注销法人主体资格，营口港现有全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由大连港承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易得以解决。

　　3、本次交易后的同业竞争情况

　　本次交易不会导致辽港集团内部新增同业竞争事项，本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区的营口、盘锦、葫芦岛等地区存在部分主体经营的集装箱业务、散杂货业务、油品业务等与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争，主要涉及的主体如下：

　　（1）子公司

　　（2）分支机构

　　（3）在建泊位

　　截至本回复公告出具日，辽港集团在营口仙人岛港区、营口鲅鱼圈港区、大连太平湾港区、大连大窑湾北岸港区、大连长海县广鹿乡多落母港区、盘锦港区、绥中港等港区存在部分在建泊位。

　　二、同业竞争对公司的影响

　　1、针对同业竞争已采取的措施及其影响

　　（1）就上表“（1）子公司”第1项，营口港务集团与营口港于2020年1月签署《营口港务股份有限公司与营口港务股份有限公司2020年关于避免同业竞争的租赁协议》，营口港向营口港务集团租赁鲅鱼圈港区一港池18#矿石泊位、A港池3#通用泊位、A港池1#—2#成品油和液体化工品泊位、五港池61#—71#通用泊位及其堆场、罐区等运营相关的资产，租赁期限为2020年1月1日至2020年12月31日，上述协议经营口港第七届董事会第一次会议及2019年年度股东大会审议通过。

　　本次交易完成后，上述租赁协议对存续公司继续有效，存续公司可继续向营口港务集团租赁相关资产，营口港务集团本部与存续公司之间存在的同业竞争已通过租赁经营的方式得到解决。

　　（2）就上表“（1）子公司”第2项，为配合营口市政府城市规划，营口港务集团的营口老港区已关停，后续将移交营口市政府，因此与存续公司不存在同业竞争。

　　（3）就上表“（1）子公司”第3项，盘锦港有限公司位于盘锦港河口港区，根据《盘锦市人民政府关于关闭盘锦港河口港区的函》，盘锦市决定关闭盘锦港河口港区，目前已不开展实际业务，因此与存续公司不存在同业竞争。

　　（4）就上表“（1）子公司”第5项，大连港石化有限公司（以下简称“大连港石化”）原为大连港全资子公司，因自2009年以来至2012年一直处于亏损状态，对大连港造成较大的财务负担，经大连港2013年第一次临时股东大会批准，大连港向大连港集团转让大连港石化100%股权，并同意豁免大连港集团就大连港石化继续开展其所从事的业务严格遵守不竞争协议的规定。根据大连港与大连港集团于2012年10月30日签署的《股权转让协议》，大连港集团授予大连港一项选择权，允许大连港在未来大连港石化实现扭亏为盈的情况下按照与前述收购相同的定价原则回购大连港石化股权。截至2018年12月31日及2019年12月31日，大连港石化的净资产分别为-49,738.01万元及-41,903.79万元，未分配利润分别为-103,388.85万元及-95,592.72万元。

　　基于上述，大连港石化的同业竞争问题已经大连港股东大会豁免，关联股东在股东大会上已回避表决，大连港独立董事均表决同意该关联交易事项，并发表了同意的独立意见。同时，根据《股权转让协议》，大连港拥有一项选择权，在大连港石化实现扭亏为盈的情况下可选择通过回购方式保护大连港中小股东利益。

　　（5）就其他同业竞争业务，各主体2019年度存在同业竞争的业务收入占大连港与营口港主营业务收入之和（按各自2019年审计报告主营业务收入之和计算，准确数据以本次交易的备考合并报表数据为准）的比例如下：

　　注：除营口港仙人岛码头有限公司外，其他各主体的财务数据未经审计。

　　上述各项同业竞争业务占大连港与营口港主营业务之和的比重均较小，本次交易完成后，对存续公司不存在重大不利影响。

　　（6）辽港集团在建泊位与合并后存续公司大连港不构成现实的同业竞争，但在建成并投入运营后可能构成同业竞争，属于潜在的同业竞争。

　　2、相关方已出具避免和解决同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，辽港集团控制的其他企业在辽宁地区经营部分港口业务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解决上述同业竞争问题，2018年1月13日，辽港集团在《收购报告书》中作出关于避免同业竞争的承诺：

　　“1、对于因本次划转而产生的港航发展与大连港的同业竞争（如有），港航发展将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

　　2、本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于港航发展对大连港拥有控制权期间持续有效。如因港航发展未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，港航发展将承担相应的赔偿责任。”

　　招商局集团作为大连港与辽港集团的实际控制人已作出关于继续履行避免同业竞争的承诺：

　　“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

　　前述解决措施包括但不限于：

　　（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

　　（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

　　（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

　　上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

　　2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

　　3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

　　4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

　　综上，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争，针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。

　　三、补充披露情况

　　上述相关内容已在修订后的预案“重大事项提示”之“五、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（四）本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响”及“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易对合并后存续公司的影响”之“（四）本次交易对合并后存续公司同业竞争的影响”中进行补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，大连港独立财务顾问中金公司、财务顾问招商证券认为：本次交易为履行辽港集团及招商局集团分别于2018、2019年作出的解决大连港同业竞争承诺的措施，大连港与营口港之间的同业竞争问题将通过本次交易予以解决，此外，本次交易不会导致存续公司大连港新增同业竞争。针对本次交易完成后的仍存在的同业竞争及潜在同业竞争情况，部分竞争业务已采取资产租赁的方式或股东大会豁免的方式解决，其他各项同业竞争业务的收入占大连港与营口港主营业务收入之和的比重均较小，同时，辽港集团及招商局集团已就本次交易后的同业竞争事宜出具明确、可行的解决方案，在承诺各方履行承诺的基础上，本次交易后的同业竞争事宜不会对存续公司大连港产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2020年7月28日