江苏雷科防务科技股份有限公司 2020年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002413      证券简称：雷科防务       公告编号：2020-072

　　债券代码：124007      债券简称：雷科定转

　　债券代码：124012      债券简称：雷科定02

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年7月28日（星期二）14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2020年7月28日9:15至2020年7月28日15:00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2020年7月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、现场会议地点：北京市海淀区西三环北路甲2号院（中关村国防科技园）5号楼6层雷科防务北京公司会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议主持人：董事长戴斌先生

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席本次股东大会的股东及委托代理人共计42人，代表股份225,767,920股，占公司总股份的20.4899%。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场会议并投票的股东及股东授权代表28人，代表股份134,456,001股，占公司股份总数的12.2028%。

　　（2）网络投票情况

　　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票出席会议的股东及股东授权代表14人，代表股份91,311,919股，占公司总股份的8.2872%。

　　2、公司董事刘升先生、韩周安先生、朱真先生、黄辉先生、刘雪琴女士、刘捷先生以及公司监事张瑛女士因公务原因未能亲自出席外，公司其余董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。北京市万商天勤律师事务所委派的两位见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.04 定价原则及发行价格

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.05 发行数量

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.06 限售期

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.07 募集资金金额及用途

　　表决情况为：同意128,580,202股，占出席会议所有股东所持股份的99.8186%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1814%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.08 未分配利润的安排

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.09 上市地点

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2.10 本次非公开发行决议的有效期

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决情况为：同意128,580,202股，占出席会议所有股东所持股份的99.8186%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1814%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决情况为：同意128,580,202股，占出席会议所有股东所持股份的99.8186%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1814%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决情况为：同意225,542,720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9003%；反对225,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0997%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,488,702股，占出席会议中小股东所持股份的99.8250%；反对225,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　表决情况为：同意225,542,720股，占出席会议所有股东所持股份的99.9003%；反对225,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0997%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,488,702股，占出席会议中小股东所持股份的99.8250%；反对225,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决情况为：同意225,534,220股，占出席会议所有股东所持股份的99.8965%；反对233,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1035%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,480,202股，占出席会议中小股东所持股份的99.8184%；反对233,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1816%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权益暨关联交易的议案》

　　表决情况为：同意128,588,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.8252%；反对225,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,488,702股，占出席会议中小股东所持股份的99.8250%；反对225,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于签订附生效条件的<股权购买协议>暨关联交易的议案》

　　表决情况为：同意128,588,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.8252%；反对225,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,488,702股，占出席会议中小股东所持股份的99.8250%；反对225,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》

　　表决情况为：同意128,588,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.8252%；反对225,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,488,702股，占出席会议中小股东所持股份的99.8250%；反对225,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　13、审议通过了《关于本次非公开发行股票募投项目暨公司收购控股子公司成都爱科特科技发展有限公司少数股东股权有关审计报告、资产评估报告的议案》

　　表决情况为：同意128,588,702股，占出席会议所有股东所持股份的99.8252%；反对225,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1748%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意128,488,702股，占出席会议中小股东所持股份的99.8250%；反对225,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1750%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　14、审议通过了《关于子公司出售资产暨关联交易的议案》

　　表决情况为：同意212,770,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9408%；反对126,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意115,716,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.8911%；反对126,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　15、审议通过了《关于增加公司2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况为：同意212,770,190股，占出席会议所有股东所持股份的99.9408%；反对126,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。关联股东对该议案回避表决。该项议案为特别决议，获得了有效表决权股份总数的2/3以上同意，审议通过该项议案。

　　其中中小股东总表决情况：同意115,716,172股，占出席会议中小股东所持股份的99.8911%；反对126,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.1089%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所委派的两位见证律师对本次会议进行见证并发表如下意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定；参加本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决程序符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、与会董事签名的本次股东大会决议；

　　2、北京市万商天勤律师事务所出具的《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月28日