华润微电子有限公司关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的公告

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??公司全资子公司华润微电子控股有限公司、关联方华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司、深圳清华大学研究院共同签署技术开发（合作）合同，合同金额共计4,786万元。此次合作研发项目是由华润微电子控股有限公司与华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司共同出资，委托深圳清华大学研究院开展科技研发项目，研发过程中形成的知识产权等技术开发成果由三方按照合同约定的比例享有权益和收益。

　　??过去12个月内，公司与华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过关于合作开展科技研发项目的关联交易。

　　??本事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事陈小军、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣、彭庆六人回避表决，无需提交股东大会进行审议。

　　??风险提示：本次合作研制属于新技术研究开发，对关键技术的攻克存在一定风险，是否能够研制成功存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）与华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司（以下简称“华润深圳湾”）及深圳清华大学研究院（以下简称“清研院”）共同签署技术开发（合作）合同，合作进行无线电力传输技术与产品项目的研究开发，华微控股及华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，两者合计提供研究开发经费4,786万元，由华润深圳湾和清研院合作成立的华润科学技术研究院-深圳清华大学研究院联合研究院（以下简称“联合研究院”）进行此项目的具体研究开发工作。

　　华润深圳湾是公司实际控制人中国华润有限公司控制的企业，华微控股与华润深圳湾及清研院关于联合开展科技研发项目构成关联交易，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　过去12个月内，公司与华润深圳湾未发生过关联交易，公司与其他关联方未发生过关于合作开展科技研发项目的关联交易。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司

　　因其成立时间不足一年，对其总公司华润深圳湾发展有限公司最近一年的财务状况披露如下：截至 2019年12月31日，总资产422,999.36万元、净资产77,792.92万元、2019年营业收入35,765.05万元、净利润-4,470.22万元（上述财务数据已经审计）。

　　关联关系：华润深圳湾是公司实际控制人中国华润有限公司控制的企业，系公司的关联法人。

　　三、技术开发合同主要内容

　　项目名称：无线电力传输技术与产品研发项目

　　甲方：华润微电子控股有限公司

　　乙方：华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司

　　丙方：深圳清华大学研究院

　　（一）研究目标

　　1、聚焦于智能手机应用的40W级别无线充电接收主控芯片，符合WPC Qi标准，输出电压可调（3.5V~20V），最高支持40W功率输出，集成自驱动全同步整流，实现最高充电效率>87%，支持反向充电（RX+TX），内置过压、过流、过温和欠压保护，双向通讯, 集成ASK和FSK解调解码，集成MTP，支持在线升级，集成I2C接口。

　　2、聚焦于智能穿戴应用的3W级别无线充电接收主控芯片，符合WPC Qi标准，输出电压可调（3.5V~6V），集成自驱动全同步整流，内置过压、过流、过温和欠压保护，集成ASK通讯硬件编码，集成I2C接口，芯片大小< 7.2 mm2。

　　（二）研究内容

　　1、原理样机实现：跟踪WPC最新标准及技术，开发系统原型样机充分收集客户需求，给芯片定义提供基础保障。

　　2、核心技术及算法研究：深入研究核心的ASK和FSK通讯解调解码技术，异常保护及精准的异物检测技术，高效的同步整流技术等。

　　3、SOC芯片实现：根据市场及功率平台发展的需要研发兼容无线充电联盟（WPC）QI标准的系列无线充电接收主控芯片，技术水平处于国内领先，达到国际同类产品水平。

　　4、方案开发：利用研发的接收主控电路进行满足市场需求的应用方案的开发，实现客户需要的定制方案开发及市场主流的应用方案开发。

　　（三）提交的研究开发成果

　　1、应用于智能手机端的40W无线充电接收芯片一颗；

　　2、应用于智能穿戴领域的3W无线充电接收芯片一颗。

　　（四）支付的研究开发经费

　　华微控股及华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，两者合计提供研究开发经费4,786万元用于支付设备采购及租赁费、科研材料及事务费、人力资源费和管理费用等。

　　（五）违约责任

　　合作各方确定：任何一方或多方违反本合同约定义务，造成其他合作方研究开发工作停滞、延误或失败的，应当按以下约定承担违约责任：

　　1、非因不可抗力，出现以下情形的，应当视为华微控股违约：

　　（1）无正当理由拒绝或拖延投入研发经费的；

　　（2）华微控股（含其项目参与人员）泄露其他方的技术信息与经营信息，或者泄露本项目技术开发成果信息的；

　　（3）未按协议约定提供项目研发所需技术资料与条件的；

　　（4）其他依照协议约定构成华微控股违约的情形。

　　发生以上华微控股违约情形时，属于逾期付款的，应每日按逾期应付款项万分之三加计滞纳金，因逾期付款影响项目研发进度的，清研院不承担相应责任；属于其他情形的，按照本合同相关约定处理。

　　2、非因不可抗力，出现以下情形的，应当视为华润深圳湾违约：

　　（1）无正当理由拒绝或拖延投入研发经费的；

　　（2）华润深圳湾（含其项目参与人员）泄露其他方的技术信息与经营信息，或者泄露本项目技术开发成果信息的；

　　（3）其他依照协议约定构成华润深圳湾违约的情形。

　　发生以上华润深圳湾违约情形时，属于逾期付款的，应每日按逾期应付款项万分之三加计滞纳金，因逾期付款影响项目研发进度的，清研院不承担相应责任；属于其他情形的，按照本合同相关约定处理。

　　3、非因不可抗力或技术风险，出现以下情形的，应当视为清研院违约：

　　（1）技术开发成果无法达到本合同第一条规定的目标或要求；

　　（2）项目研发进度滞后，违反本合同第二条规定进度的；

　　（3）未能完成合同约定与项目相关的专利申请；

　　（4）未按照约定提供项目研发所需的技术资料与条件的；

　　（5）未按照承诺提供相应价值的技术服务的；

　　（6）所提交的技术开发成果侵犯合作各方之外的任何第三方的知识产权或其他合法权益的；

　　（7）清研院（含其项目参与人员）泄露其他方的技术信息与经营信息，或者泄露本项目技术开发成果信息的；

　　（8）清研院（含其项目参与人员）对本项目研发经费管理不善，包括但不限于将研发经费贪污、侵占、挥霍或挪作他用的；

　　（9）清研院怠于履行对本项目研发经费进行审计的义务，或者拒绝向其他合作方提供专项审计报告，或者项目异常时拒绝其他合作方的审计要求的；

　　（10）清研院的原因未与清研院研发团队成员签订保密协议或竞业限制协议的；

　　（11）清研院过错导致研发团队成员泄露本项目技术开发成果信息，或者参与对合作未来成立公司构成竞争的业务或活动的；

　　（12）其他依照协议约定构成清研院违约的情形。

　　发生以上清研院违约情形时，华微控股或华润深圳湾有权要求清研院承担违约责任，并在合理宽限期内纠正其违约行为。同时，视乎违约情形的严重程度，华微控股或华润深圳湾有权要求暂停或中止付款、解除合同等。

　　因清研院违约导致合同提前解除的，清研院除应承担违约责任外，对于甲乙双方投入的研发经费，在扣除与合同解除时项目研发进度对应所需合理的成本与实际支出外，剩余部分应当全额返还经费投入方；若发生研发经费贪污、侵占、挥霍或挪用等情形，清研院还应补齐相应金额。

　　（六）研究开发成果、相关知识产权权利归属

　　1、研究开发成果

　　合作各方确定由清研院按以下方式交付技术开发成果：

　　（1）满足无线电力传输技术与产品研究项目技术指标的可量产样品一份；

　　（2）满足无线电力传输技术与产品研究项目技术指标的成套设备与相关技术；

　　（3）项目总结书面报告，包括所开发产品过程中的实验数据、实验结论及产品开发的案例分析等；

　　（4）至少成功申请4篇相关专利（以专利申请被国家知识产权局受理并获得申请号为准），专利由本合同合作各方共同署名；如一方不同意申请专利，其他各方应按技术秘密方式予以严格保护。

　　技术开发成果交付的时间及地点：本合同期限内，深圳。

　　2、相关知识产权权利归属

　　（1）合作各方确定，因履行本合同所产生阶段性技术开发成果和最终技术开发成果权益归属，按以下方式处理：

　　①甲、乙、丙三方约定，本合同研发项目所产生的技术开发成果知识产权及专利申请权归甲、乙、丙三方共同享有。

　　②对于应当申请专利进行保护的技术开发成果，甲、乙、丙三方确认，由清研院负责完成申请专利的具体工作，相关费用由清研院从研发经费中支取，但所申请专利的相关文档在正式递交专利局之前应该交由甲乙两方进行审核和确认。

　　③因本合同研发项目所产生的非专利技术开发成果使用权、转让权归三方共同享有。

　　④合作研发项目技术成果中，甲、乙、丙三方所占的权益为：

　　1）华微控股占合作研发项目技术成果权益的比例为35%；

　　2）华润深圳湾占合作研发项目技术成果权益的比例为35%；

　　3）清研院占合作研发项目技术成果权益的比例为30%。

　　⑤未来如需将本合同项目的技术开发成果进行技术转让、授权许可使用或技术出资等处置时，三方按照上述比例确定各自权益份额。

　　⑥清研院研发团队成员的薪酬结构包括固定收入与浮动收入两个部分，浮动收入要与项目里程碑节点紧密挂钩，并适度提高浮动收入占比，按项目书计划完成情况发放兑现项目里程碑节点奖金激励。

　　⑦合作各方一致同意，《无线电力传输技术与产品研发项目申报书》约定的研发期内如成功完成本协议约定的开发目标，华润深圳湾有权将其在合作研发项目技术成果中所占的权益份额对外转让，华微控股在同等条件下享有优先购买的权利。华润深圳湾拟对外转让时，应自作出转让决定之日起15日内书面通知华微控股，华微控股有意行使前述优先购买权的，应当自收到通知之日起15日内以书面形式明确答复，答复不明确或者逾期未答复者视为放弃。华润深圳湾将其在合作研发项目技术成果中所占权益份额转让给华微控股的，与转让相关的具体事项由甲乙双方按照国有资产管理的流程与要求协商确定。为避免歧义，如合作产品未能研发成功，研发成本由合作各方共担，华润深圳湾无权要求华微控股收购华润深圳湾在合作研发项目中的任何权益。

　　（2）甲、乙、丙三方同意，在合同周期内适时以“原研发成果”和“本合同项目的技术开发成果”共同作为技术入股成立公司，对技术开发成果进行商业化市场化推广和应用，成立公司的基本方案如下：

　　①三方同意，由合法并具资质的评估机构（该评估机构需入围华润集团评估机构备选库名单）对三方按份共有的“本合同项目的技术开发成果”进行评估，根据评估值确定该项技术在公司总出资额中的比例，并进而根据各方权益比例确定各方的持股比例。

　　②公司成立时，清研院应确保清研院的研发团队（含持股平台等）须同时以现金形式对公司进行出资；

　　③公司成立时，合作三方确保其相关管理人员须以现金的形式对公司进行出资。

　　④在不违背上述1-3项约定的前提下，出资总额、各方出资的具体形式及出资时间由各方协商确定，其中非现金出资需依法履行相应的评估作价手续。

　　⑤合作各方同意，公司成立后，视乎公司运营情况，若达到并超出各方预期，各方将通过期权、股权赠与等方式对清研院的研发团队进行额外的奖励或激励。

　　⑥合作各方同意，公司成立后，华润深圳湾有权将其所持公司股权向华微控股或第三方进行转让（向第三方转让时，同等条件下华微控股享有优先购买权）。华润深圳湾将其所持公司股权自由转让给华微控股，或者华微控股因行使优先购买权而受让华润深圳湾所持公司股权的，需遵循国有资产管理相关流程与要求以及《公司法》相关规定。

　　（3）参与履行本合同有关的阶段性技术成果的研究开发人员，享有在有关此阶段性技术开发成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

　　（4）合作各方应以协商方式确定最终研究成果的完成人员名单。此完成人员享有在有关最终技术开发成果文件上写明技术开发成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。

　　（七）合同生效

　　本合同经合作各方签字盖章后生效。本合同项目研发周期为两年，自合同生效日起算。

　　四、关联交易的目的以及对公司的影响

　　通过共同研制，可以增加公司产品品种，丰富产品型谱，提升公司产品市场竞争力。本次合作研制属于新技术研究开发，对关键技术的攻克存在一定风险，是否能够研制成功存在不确定性。

　　本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、履行的审议程序和专项意见

　　（一）公司董事会审计合规委员会审议程序

　　2020年7月27日，第一届董事会审计合规委员会第五次会议审议通过了《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华微控股与华润深圳湾及清研院共同签署技术开发（合作）合同，合作进行无线电力传输技术与产品项目的研究开发，华微控股及华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，关联委员马文杰回避表决，并同意提交该议案至公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事发表的事前认可意见

　　我们认为，本次关联交易是在平等、协商的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，符合法律法规和公司《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》及《董事会议事规则》等制度的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们一致同意将将本议案提交至公司董事会审议。

　　（三）公司董事会审议程序

　　2020年7月28日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司华微控股与华润深圳湾及清研院共同签署技术开发（合作）合同，合作进行无线电力传输技术与产品项目的研究开发，华微控股和华润深圳湾分别提供研究开发经费2,393万元，关联董事陈小军、陈南翔、张宝民、马文杰、余楚荣、彭庆六人回避表决。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（四）公司独立董事发表的独立意见

　　我们认为，本次关联交易定价经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司与华润深圳湾联合开展科技研发项目的事项。

　　（五）保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次关联交易事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第五次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司本次关联交易事项为公司开展经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司与关联方联合开展科技研发项目暨关联交易的核查意见》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年7月29日