广东东阳光科技控股股份有限公司第十届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光          编号：临2020-45号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01                         

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02                         

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01                         

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月28日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开公司第十届监事会第十二次会议，全体监事均以通讯方式对监事会议案发表了意见。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。经审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　公司拟发行股份购买宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“药业股份”或“交易对方”）持有的宜昌东阳光生化制药有限公司（以下简称“生化制药公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次发行”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”）。

　　本次发行股份购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以本次募集配套资金为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本次发行股份购买资产方案的主要内容如下：

　　1、交易对方（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产的交易对方为宜昌东阳光药业股份有限公司。

　　2、标的资产（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买的标的资产为药业股份持有的生化制药公司100%股权。

　　3、标的资产的定价依据及交易价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　截至本次监事会召开之日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买的标的资产的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商并签订书面协议予以确定。

　　4、标的资产对价支付方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司以发行股份的方式购买标的资产。

　　5、本次发行股票的种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　6、发行方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

　　7、发行对象和认购方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的对象为药业股份。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

　　8、发行价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即公司第十届董事会第二十四次会议决议公告日。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.13元/股、6.95元/股和7.98元/股。经交易双方友好协商，且综合考虑公司每股净资产值等因素，本次发行的发行价格为6.26元/股，不低于本次发行的定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

　　发行价格的调整公式如下：

　　（1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　（2）配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　（3）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　9、发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

　　如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。

　　10、锁定期安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限；本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

　　交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在公司拥有权益的股份。

　　本次发行完成后，交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

　　若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

　　11、过渡期间损益归属（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　过渡期间指本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

　　过渡期间，标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的收益，由上市公司继续享有；标的公司在运营过程中所产生的归属于标的资产的亏损，由交易对方承担，交易对方应以现金方式向上市公司补足亏损部分，拟补偿亏损金额的计算方式如下：拟补偿的亏损金额=过渡期间产生的亏损×标的资产占标的公司总股本的比例。过渡期间的损益经具有证券从业资格的会计师审计确定。

　　过渡期间，如标的公司有向股东分派现金红利的事项，则交易对方应在交割日，以所获派现金红利同等金额的现金向上市公司进行补偿；在过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则交易对方应在交割日，将其所获得的派送股票股利或资本公积转增股本交割至上市公司，上市公司无需另行支付任何对价。

　　12、违约责任（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　除《发行股份购买资产框架协议》其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于该协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，但是前述损失不包括公司因该协议终止而产生的股价波动损失（如有）。

　　13、上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　14、发行前滚存未分配利润安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

　　15、决议有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的决议之日起12个月。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　四、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》

　　本次募集配套资金方案的主要内容如下：

　　1、发行股票的种类和面值（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行采取非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准后在有效期内择机发行。

　　3、发行对象和认购方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

　　4、发行价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。

　　本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的80%。

　　最终发行价格在公司取得证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将相应调整。

　　5、发行规模及发行数量（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行股份数量计算公式为：募集配套资金发行股份数量=募集配套资金金额/募集配套资金发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。募集配套资金总额不超过拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的30%，具体发行数量按照中国证监会的相关规定确定。

　　如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　6、锁定期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　募集配套资金发行对象认购的股票，在本次募集配套资金发行的股份上市之日起6个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。

　　本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。

　　7、募集资金用途（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金所募集的资金拟用于支付相关交易税费以及中介机构费用、标的资产的项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等。

　　8、上市地点（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　9、滚存利润安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　10、决议有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次募集配套资金的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。

　　该议案需提交股东大会逐项审议。

　　五、审议通过《关于<广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　后续公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产框架协议>的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　为明确公司与交易对方在本次发行股份购买资产中的权利义务，同意公司与交易对方药业股份签署附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次发行股份购买资产的交易对方为药业股份，药业股份为公司实际控制人的控股子公司，属于公司的关联方。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定，经初步判断，监事会预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易前，公司的控股股东为深圳市东阳光实业发展有限公司，实际控制人为张中能先生与其配偶郭梅兰女士，公司最近三十六个月未发生控制权变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为张中能先生与其配偶郭梅兰女士，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更，因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　监事会

　　2020年7月29日