超讯通信股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告(上接C83版)

　　(上接C83版)

　　由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，本次评估采用税前折现率。税前折现率以税后折现率考虑所得税影响计算得出。税后折现率r选加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。则：

　　税前折现率依据税后折现率考虑所得税影响计算得出。

　　桑锐电子 2019 年末商誉减值测试过程中折现率主要参数取值与2018年末取值情况对比如下：

　　折现率计算所使用的参数中，无风险报酬率 Rf 采用“中国债券信息网”（www.chinabond.com.cn）发布的评估基准日近期“中国固定利率国债收益率曲线”，选取50年的国债收益率作为无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta 以同行业上市公司 Beta 为基础按桑锐电子的所得税率、资本结构进行调整，市场风险溢价MRP以选用成熟市场的风险溢价为依据确定，企业特定风险调整系数 Rc综合考虑桑锐电子所在行业的地位、公司规模、经营风险、财务风险等企业的个别风险因素进行确定。

　　2019年商誉减值测试中计算权益的系统风险系数 Beta时选取了与2018年商誉减值测试中相同的行业可比上市公司。2018年税前折现率13.20%，本年税前折现率 14.24%，差异的主要原因是两年的无风险报酬率，权益的系统风险系数 Beta和市场风险溢价不同。

　　综上，桑锐电子2019年和2018年商誉减值测试折现率的确定合理。

　　（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，未来是否存在较大减值风险。

　　桑锐电子本期商誉减值测试计算过程：

　　桑锐电子所在资产组预计未来现金流量的现值大于包含商誉资产组账面价值，资产组未发生减值。

　　2019年商誉减值测试中未发现减值迹象，桑锐电子自收购日至2019年末，其业务发展及未来经营状况符合预期，累计业绩承诺已完成，资产所处的市价未发生大幅度下跌；经营所处的经济、技术或者法律等环境及资产所处的市场均较为稳定，未发生重大变化；市场利率和其他市场投资报酬率未发生明显变化；桑锐电子的资产正常使用无陈旧过时、实体已经损坏或者被闲置、终止使用或者计划提前处置情形。若新冠疫情持续影响不大的情况下，公司综合考虑上述经营情况及其环境，预测桑锐电子未来的经营发展情况，公司认为桑锐电子未来的经营中预计不存在较大商誉减值风险。

　　年审会计师回复：

　　针对上述商誉减值问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）对公司确定的桑锐电子于购买日可辨认资产和负债公允价值时的确定过程与结果执行复核程序；

　　（2）评价公司在确定桑锐电子资产负债表日可辨认资产和负债公允价值时聘请的估值专家的胜任能力及其独立性；

　　（3）对于桑锐电子商誉减值测试涉及的资产组或者资产组组合的界定，与管理层以及聘请的估值专家就商誉减值测试事项进行充分的沟通，达成一致意见；

　　（4）与管理层讨论桑锐电子商誉减值的评估方法，评价测算所用的资产组的未来盈利预测、现金流折现等假设的合理性；

　　（5）依据管理层提供的数据及支持证据，包括桑锐电子资产组的预算，关注管理层对该等预算合理性的判断依据及其披露的是否适当。

　　经核查，我们认为公司2018年和2019年对桑锐电子商誉减值测试中所使用的主要参数取值合理，商誉减值测试的过程符合《企业会计准则》的规定，未发现公司未披露的较大商誉减值风险的情形。

　　三、关于资产减值情况

　　报告期内，公司计提了资产减值准备合计约7473万元，其中主要为应收账款坏账准备约5199万元、商誉减值准备约1425万元、其他应收款减值准备约797万元。

　　5、年报显示，公司应收账款金额约为12.27亿元，占销售收入的比重高达约96.87%，占总资产的比重高达约54.95%，其中。请公司：（1）补充披露报告期前十大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准备、账龄、是否构成关联交易及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账计提的会计估计说明坏账准备计提是否充分及依据；（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因。年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1） 补充披露报告期前十大应收账款对象的名称、交易事项、应收余额、坏账准备、账龄、是否构成关联交易及具体的关联关系，并结合相关款项的收回风险及坏账计提的会计估计说明坏账准备计提是否充分及依据。

　　公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，应收账款不存在无法收回的风险，从以前年度应收款项回收情况来看，截止2019年年末，北京代维管理系统软件费用8.5万元无法收回，占比较小且已履行了核销程序，暂无其他应收款项不能收回的迹象。

　　①公司前十大客户应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　②公司近三年通信技术业务收入与回款情况如下：

　　单位：万元

　　③公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收票据、应收账款和应收款项融资，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照组合的方法进行坏账的计提。

　　公司应收账款的预期信用损失率与同行业相比如下：

　　从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司基本相当。

　　综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　（2）结合业务模式、回款周期、结算政策等要素，说明应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因。

　　业务模式：通信技术服务业务是直接服务于通信运营商的经营模式，为通信运营商提供网络建设、网络维护服务的业务模式；物联网解决方案主要通过商务谈判和参与招标等方式进行销售，以客户需求为中心，制定产品的研发、生产、采购计划，为客户提供“一站式”综合解决方案及运维服务。

　　回款周期：对于网络维护服务，一般采用按月或按季度结算的方式且其工作量核算较为简单，应收账款通常回收周期较短；对于网络建设业务，一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，故网络建设业务形成的应收账款账龄较其他两类业务的账龄长，网络建设业务的大幅增加导致在短期内形成大额应收账款。

　　对于物联网业务板块，回款周期是按照合同约定方式回款。

　　结算政策：

　　公司应收账款的主要对象是通信运营商的各下属公司。客户付款审批环节较多、结算周期长，导致公司应收账款较大；但应收账款经客户书面确认，且客户信用度高，违约风险较小。

　　公司的主要客户为通信运营商，公司提供技术服务时一般和通信运营商的省级或市级公司签订合同（不同通信运营商以及同一通信运营商在不同城市的收款政策不同），公司结算政策概括如下：

　　由于通信运营商处于相对较强的市场地位，且通信运营商的业务审核流程、款项审批流程和支付流程较复杂，涉及环节较多，导致公司收款政策的实际执行与双方合同约定有一定的差异。

　　结合以上业务模式、回款周期、结算周期要素，公司应收账款规模大、账龄长、占营收和资产的比重较高的原因是：1）公司的业务模式和公司与客户、公司与供应商之间的付款周期不对称导致应收账款金额较大；2）公司主要客户为合作多年的信誉良好的通信运营商，客户有很强的履约能力，公司应收账款规模会随着公司经营规模的进一步扩大而增长；3）网络建设一般按照完工进度确认收入及应收账款，由于建设周期和业务结算时间较长，导致应收账款规模大。

　　年审会计师回复：

　　针对上述应收账款坏账问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）实施分析性程序，对应收账款余额占总资产比例较高的合理性进行复核；

　　（2）了解及评估了应收账款管理相关的内部控制设计，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（3）结合公司所在行业、交易客户的特点，评估公司预期信用损失计量模型的关键假设及数据的合理性；

　　（4）对应收账款的可收回性进行分析，重新计算坏账准备金额的准确性，比较资产负债表日后回款情况；

　　（5）选择样本发送应收账款函证、分析应收账款回函情况，以及分析无法收回而需要核销的应收账款金额。

　　经核查，我们认为公司的应收账款余额具有合理性，符合其生产经营特点，坏账准备计提充分。

　　6、年报显示，公司报告期内其他应收款余额约4792万元，主要为备用金、保证金、单位往来款、代垫款等。本年度计提其他应收款减值准备约797万元，其中主要涉及与无锡福汉建设工程有限公司的单位往来款。请公司补充披露；（1）上述各类其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象是否为关联方；（2）结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分及依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）上述各类其他应收款的主要应收对象、用途、涉及的交易事项，应收对象是否为关联方。

　　本公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

　　单位：万元

　　公司前十大其他应收款的应收对象、用途、金额、收回等情况如下：

　　单位：万元

　　（2）结合相关款项的回款情况、收回风险及坏账计提的会计估计、计算过程等，说明坏账准备计提是否充分及依据。

　　①公司的主要其他应收款余额的回款情况、收回风险及坏账计提情况见上述（1）所示。

　　②坏账计提政策：公司坏账计提的会计估计：如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　公司实际执行中按照以下两种方法计提坏账准备：1）基于单项为基础评估预期信用损失，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；2）类似信用风险特征（账龄）进行组合，按照账龄的方法进行坏账的计提。

　　公司其他应收款的预期信用损失率与同行业相比如下：

　　从上表可知，公司根据账龄提取坏账准备的比例与同行业上市公司基本相当。

　　综上，公司的坏账准备计提充分且依据合理。

　　③坏账准备计算过程、计提的充分性及依据情况

　　康利物联坏账计提如下：

　　单位：万元

　　桑锐电子坏账计提如下：

　　单位：万元

　　除了康利物联和桑锐电子外其他公司按账龄分析法计提坏账准备如下：

　　单位：万元

　　注：以上坏账准备中不包括其他应收无锡福汉建设工程有限公司款所计提的坏账，其他应收无锡福汉建设工程有限公司款12,817,682.49元作为单项金额重大的其他应收款，因项目发生变化，对方未按合同执行退款；报告期末，公司按照账面余额减去2019年年度报告日前已收回的500,000.00元后，按照预计可收回金额的50%，单独计提坏账6,158,841.25 元（6,158,841.25 =（12,817,682.49-500,000.00）*50%）。如果后期出现履约情况不佳，公司将通过司法途径追讨，以保证公司资产安全。

　　年审会计师回复：

　　针对上述其他应收账款坏账问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）获得其他应收款明细表，核查款项形成的原始单据，合同协议、银行回单及账务处理；

　　（2）选择样本发送其他应收款函证、分析其他应收账款回函情况，以及分析无法收回而需要核销的其他应收款金额；

　　（3）获得其他应收款账龄分析表，测试账龄划分、组合划分和按款项性质分类等披露的适当性；

　　（4）对其他应收款的可收回性进行分析，评估公司在每个资产负债表日其信用风险自初始确认后，是否已经显著增加的判断依据及合理性；

　　（5）关注报表日后已收回的其他应收款，对回款金额较大的款项进行检查；

　　（6）分析公司根据其他应收款的款项性质，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对其他应收款进行减值处理是否合理，坏账准备计提是否充分。

　　经核查，我们认为公司的其他应收款涉及的关联方披露是适当的，预期信用损失的依据合理，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　四、其他财务数据

　　7、年报显示，公司报告期内销售费用、管理费用同比增长约27.94%、6.94%，而同期营收下滑约9.15%，其中主要为职工薪酬出现了明显增长，而员工总人数较2018年则减少1016人。请公司结合销售费用、管理费用的主要构成及变化情况，说明在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　报告期内，公司在营收下滑的情况下，销售费用、管理费用同比增长的原因主要是：1）三家控股子公司在报告期内全年均纳入合并范围，较上年自合并日至上年末纳入合并范围的月份数增加；2）部分销售费用和管理费用为固定成本支出，受收入变动影响不明显；3）公司2019年末的员工总人数2321人，较2018年末减少1016人，主要受通信技术服务业务收入下滑影响，公司调整资源配置，通信技术服务业务的技术人员在2019年年末较上年末减少883人，这部分人员的薪酬根据项目执行情况，计入成本或研发费用，未对销售费用和管理费用形成较大影响；公司为开展新业务增加了销售人员，本年度实现新业务收入较2018年增加5886万元，为公司拓展市场发展空间，提高市场风险抵御能力和综合竞争力打下坚实的基础。

　　①销售费用的主要构成及变化原因

　　2019年度销售费用较上年同期增加1,015.57万元，主要受以下业务影响：

　　单位：万元

　　②管理费用的主要构成及变化原因

　　2019年度管理费用较上年同期增加559.41万元，主要受以下业务影响：

　　单位：万元

　　年审会计师回复：

　　针对上述营收下滑的情况下，销售费用和管理费用同比增长问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司销售费用和管理费用的构成，并向管理层了解销售费用和管理费用同比增长且与公司营业收入变动趋势不一致的原因，并评价其合理性；

　　（2）针对销售费用和管理费用中大额发生项目、同比增长的项目，检查合同、流水、发票等原始凭证是否有效、审批手续是否健全；

　　（3）分析主要销售费用和管理费用项目的同比变动的情况，取得销售费用和管理费用分月明细表，分析分类明细项目在各月之间波动情况，核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点关注；

　　（4）对公司销售费用和管理费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试，以确认成本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间。

　　经核查，我们认为公司的销售费用和管理费用同比增长的主要原因是三家控股子公司2019年全年纳入合并范围以及经营业务支出所致，未发现销售费用和管理费用的确认不符合企业会计准准则的情况。

　　8、年报显示，公司 2018 年的研发费用高达6253万元、均为费用化无资本化；2019 年高达约7654万元，资本化的比重为约2.8%。请公司补充披露近两年研发费用对应的具体项目、投入金额、实施进展、形成的成果及与公司主营业务的相关性、会计处理依据。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　①2019年度主要研发项目情况：

　　单位：万元

　　①2018年度主要研发项目情况：

　　单位：万元

　　公司一直高度重视科技创新工作，为适应市场需求，保持持续竞争优势，公司持续保持较高的研发投入。公司研发主要是对新技术、新产品的研究，在研究过程中形成专利发明。

　　②公司关于研究开发支出的会计政策：

　　本公司的研究开发支出根据其性质以及研究开发阶段的标准划分。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段，研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

　　研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。

　　公司2018年发生研发费用6,253.63万元，由于当年无法合理预计各研发项目形成专利发明成果的可能性，出于谨慎性原则，故2018年研发费用发生时进行了费用化；2019 年发生研发费用7,654.67万元，其中资本化金额214.11万元，主要是自主研发的“基于GIS的供水管网管理系统” 项目，公司自2018年10月开始研究该项目，2019年1月进入开发阶段，2019年10月完成并取得计算机专利证书（证书号：软著登字第4994249号、4994244号、4994331号），截至2019年12月31日，公司已经用于宽甸满族自治县自来水公司一体化信息平台建设及盘锦市接收辽河油田“三供一业”分离移交供水业务改造工程等项目中，取得良好收益，其他项目暂未达到资本化条件，出于谨慎性原则，均已计入研发费用。

　　年审会计师回复：

　　针对上述研发费用事项, 我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；

　　（2）对开发支出、无形资产相关的内部控制的设计和执行进行了评估；

　　（3）询问研发部门管理人员了解研发项目现状,获取并核对重要研发项目的立项、可行性研究报告、研发进度相关文件；

　　（4）获取研发人员名单、检查研发项目人工以及各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序,判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性；

　　（5）检查本期开发支出转无形资产的支持性文件,判断转无形资产的时点和金额是否准确。

　　经核查，我们认为公司对研发费用的处理符合公司研发活动的实际情况，符合企业会计准则的规定。

　　9、年报显示，2018年、2019年公司支付的其他与经营活动有关的现金分别为1.44亿元、1.66亿元，其中主要为期间费用、往来款、备用金等。请公司补充披露上述各类支付现金的主要流向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及具体的关联关系。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　①公司支付的其他与经营活动有关的现金中期间费用、往来款、备用金的主要流向方、具体用途、涉及的交易事项、是否涉及关联交易及具体的关联关系的情况如下：

　　单位：万元

　　②公司支付的其他与经营活动有关的现金中关联方业务情况如下：

　　单位：万元

　　③因公司的支付的其他与经营活动有关的现金涉及的流向方较多且金额均不大，现将主要流向方、金额、具体用途及是否为关联方列示如下：

　　a.2019年支付的其他与经营活动有关的现金的前五大流向方情况如下：

　　单位：万元

　　b.2018年支付的其他与经营活动有关的现金的前五大流向方情况如下：

　　单位：万元

　　年审会计师回复：

　　针对上述支付的其他与经营活动有关的现金事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司现金流表编制方法及编制过程，获取公司的现金流量明细，对金额较大的与货币资金明细账和银行对账单进行核对，检查是否存在不符情况；

　　（2）复核公司现金流量表中各项目与资产负债表、利润表之间勾稽关系；

　　（3）取得了报告期内主要银行的对账单，抽查大额资金对应的业务记录，与会计凭证、合同等原始单据核对，检查是否存在异常资金流动。

　　经核查，我们认为公司对支付的其他与经营活动有关的现金的上述披露是恰当的，符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2020年7月28日