超讯通信股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告(下转C84版)

　　证券代码：603322            证券简称：超讯通信          公告编号：2020-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日收到上海证券交易所下发的《关于对超讯通信股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0731号)。公司高度重视并积极组织相关方对问询函所涉问题逐项进行落实并认真回复，现将回复内容公告如下：

　　一、关于业务经营

　　1、年报显示，公司物联网相关业务2018年、2019年的营收分别约为3.25亿元、5.09亿元，占公司营收的比重约为23.3%、40.17%，同比增幅较大。报告期内，公司物联网业务的成本构成中材料费的占比高达约83.76%，与劳务外协费的成本构成占比合计约93.47%。请公司补充披露：（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经营主体、具体产品、业务模式、生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核心竞争力等；（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值；（3）物联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、结算方式、是否构成关联交易及具体关联关系。

　　公司回复：

　　（1）分类列示公司物联网业务的主要内容、经营主体、具体产品、业务模式、生产模式、盈利模式、产业链所处的环节、具备的核心竞争力。

　　公司物联网业务的主要内容包括物联网公用事业、智慧物流、节能环保等综合服务，主要经营主体为桑锐电子、康利物联和昊普环保，具体情况如下：

　　桑锐电子是一家定位于物联网公用事业综合服务的企业，其主要通过自产与自行研发后委外加工相结合的形式为客户提供包括水/电/气智能仪表、模组、软件平台、支付终端等产品及各应用解决方案的综合服务。桑锐电子所属物联网产业链感知层、应用层，在物联网公用事业领域形成了能为客户提供“模组-终端-平台”为一体的核心竞争力。

　　康利物联是一家定位于物联网智慧物流综合服务的企业，其主要通过研发设计、委外定制和智能集成的形式为客户提供包裹体积测量设备、手持式条码/二维码扫描器等产品，并通过上述产品为物流等行业客户提供高效的智能化数据采集、传输服务。康利物联所属物联网产业链感知层、应用层，目前在物联网智慧物流领域已与多家物流行业头部客户形成稳定的战略合作关系。

　　昊普环保是一家定位于物联网节能环保综合服务的企业，主要为通信运营商、铁塔公司等客户提供智慧能源管理和机房、基站节能环保服务。智慧能源管理主要运用通讯技术及物联网技术与工业电能表相融合，生产各种物联网电表、物联网采集设备等产品，通过智慧能源管理软件平台，提供智慧能源管理整体解决方案。机房、基站节能环保产品包括卷轴过滤新风、智慧节能机柜等。昊普环保所处物联网产业链应用层，目前已在该领域形成了核心技术积累，有相对完善的产品体系，能为客户提供整体解决方案。

　　（2）结合物联网业务的成本构成，说明公司提供的主要附加值

　　（3）物联网业务近三年前五大供应商、客户的名称、采购和销售的内容、金额、结算方式、是否构成关联交易及具体关联关系。

　　①桑锐电子

　　A.近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　B.近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　②康利物联

　　A.近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　B.近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　备注：京东系客户包含西安京东信成信息技术有限公司、京东香港国际有限公司、Jingdong E-COMMERCE(EXPRESS) HONG KONG CORPORATION LIMITED旗下所有公司；美的集团股份有限公司客户包含美的集团旗下子公司。

　　③昊普环保

　　A.近三年前五大供应商

　　单位：万元

　　B.近三年前五大客户情况

　　单位：万元

　　2、年报显示，合并报表层面公司2019年归母净利润约为-9300万元，同比大幅下滑约475.73%；母公司层面公司2019年度实现净利润约-1.14亿元，同比大幅下滑约310.22%。此外，报告期内公司主营业务中通信技术业务占总营收的比重约为59.67%，但毛利率仅约为4.35%，同比大幅下降。从成本分布看，公司通信技术业务的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%，同行业公司约为70%。请公司补充披露：（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公司相比是否存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响；（2）结合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工薪酬费用的主要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公司相比存在重大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势；（3）结合收入确认政策、确认时点、款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收入确认的问题。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合公司上下游供需、收入成本等变化情况，说明公司本年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的原因及关键影响因素，与同行业公司相比是否存在重大差异，以及后续可能对公司业务、盈利能力造成的影响。

　　①公司通信技术业务的主要收入来源于运营商，报告期内收入大幅下滑。其中前五大客户的收入变化情况如下：

　　单位：万元

　　注：同一控制下的企业客户已进行合并列示。

　　公司通信技术业务收入大幅下滑的主要原因是客户的预算和投资不足。公司统计了33个网络建设业务重要合同，合同金额约14.30亿元，根据每个合同的执行期间，2019年预算收入约7.50亿元，实际收入约1.53亿元，实际完成率为20.37%；公司统计了21个维护业务重要合同，合同金额约21.51亿元，根据每个合同的执行期间，2019年预算收入约7.02亿元，实际收入约3.69亿元，实际完成率为52.61%。

　　②通信技术业务成本构成变化情况

　　单位：万元

　　②通信技术业务毛利率的变化情况

　　单位：万元

　　通信技术服务业务毛利率下降的原因是四川、云南、广西、湖南等业务区域网络维护收入减少，广东、河南等业务区域网络建设收入减少，但公司刚性成本无法及时调整，导致毛利率大幅下降。

　　③同行业公司收入、成本、毛利率对比表：

　　单位：万元

　　注：以上数据来源于同行业上市公司2019年年报数据。

　　从上表所列情况看：在同行业上市公司中，除中通国脉外通信网络维护收入均呈下降趋势；通信网络建设收入方面，公司与中通国脉趋势相似，但与宜通世纪和纵横通信收入增长趋势存在差异，主要原因是中标地区差异。公司在应对收入大幅下滑的情况下，未及时调整刚性成本，致使毛利率比同行低。

　　综上所述，公司2019年度通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损，与同行业公司相比存在差异，主要是：1）公司所处通信行业的市场竞争愈发白热化，面临的总体发展环境更加严峻；2）通信技术服务业务因客户预算不足、投资不足等因素导致收入下滑，但通信技术服务业务刚性成本无法下降。

　　刚性成本主要是指网络维护、网络建设中所需要的人员、车辆、仪器仪表等成本。

　　运营商对处理网络故障、基站建设的时间及质量要求非常高，如果不能在第一时间处理完毕，会造成网络故障时间较长，运营商会接到大量的投诉电话及影响用户感知，甚至对经济指标造成较大的影响。公司通过中标获得大量合同后，为了满足运营商对时间及质量的要求，只有提前配备大量的人员、车辆、仪器仪表等才能完成运营商的任务，也正是配备大量的人员、车辆、仪器仪表等刚性成本无法下降才导致公司通信技术服务业务业绩大额亏损。

　　如果客户持续预算、投资不足可能对公司的业务、盈利能力的影响如下：1）公司获取大量的销售合同而因转化率不足导致收入增长缓慢或无法增长；2）公司已根据收入情况调整资源配置，盈利能力有所好转，但无法大幅提升利润率。

　　（2）结合通信技术业务的盈利模式、成本构成，补充披露公司劳务外协、职工薪酬费用的主要用途、涉及项目、对应金额，说明占比较高的原因，是否与同行业公司相比存在重大差异，是否符合通信技术业务营收的变化趋势。

　　通信技术服务行业的盈利模式有两种：第一种是通信运营商直接将服务外包给通信技术服务商；第二种是通信运营商将整体服务外包给设备商，再由设备商将其中的部分业务转包给通信技术服务商。本公司的盈利模式是为通信运营商提供直接服务。

　　通信技术业务的成本构成参考第（1）点收入成本等变化情况。

　　劳务外协的主要用途：将非核心业务环节中的基础性、重复性的工作交由劳务外协供应商完成。

　　职工薪酬的主要用途：为了提高管理效率，将资源和人力集中在能体现公司技术优势和有助于提升竞争壁垒的方案设计、设计会审、网络指标提升、参数设置等技术含量高，对员工技术水平要求高的核心业务环节。

　　由于公司劳务外协、职工涉及的项目较多，公司按收入金额列示前十大项目情况如下：

　　单位：万元

　　注:因上表项目信息涉及公司的商业秘密，此处省略了部分信息。

　　职工薪酬费用占成本比例较高的原因是公司承接的项目主要是通信服务类，技术服务类人员较多，导致职工薪酬占比高。

　　劳务外协占成本比例较高的原因是公司业务服务区域不断扩大的情况下，人力需求日益增大，公司将网络建设业务和网络维护业务中需要用工较多的基础性、重复性工作交由外协供应商完成；同时，由于通信技术服务项目竞争激烈，社会人力成本不断上升，导致劳务外协占比较高。

　　注：以上数据来源于同行业上市公司2019年年报数据。

　　公司通信技术业务的成本构成中劳务外协费用、职工薪酬费用的占比约84.92%，与同行业基本相当，基本符合通信技术业务营收的变化趋势。

　　（3）结合收入确认政策、确认时点、款项回收等情况，明确历年是否存在跨期收入确认的问题。

　　1)公司收入的具体确认原则如下：

　　①销售商品收入：公司按照客户所下达订单或合同约定供货数量发货，将货物发运到客户指定地点并获取客户签字确认的到货确认单/验收单，确认收入的实现。需要安装的，在安装调试后经客户验收通过后即确认收入；

　　②提供劳务收入：劳务完成时，提供的劳务成果得到客户的验收合格时，或按照验收合格的劳务完工进度或者金额，确认劳务收入。

　　2) 公司近三年通信技术业务收入与回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：2019年回款率偏高的主要原因是2019年收入下降较多。

　　结合公司的收入确认政策，对于销售商品业务，公司取得了销售合同、客户确认单/验收单，以及截止性查验等；对于提供劳务收入业务，公司复核客户确认的工作量，复核应收账款回款记录、核对银行对账单、以及截止性查验。

　　综上，公司历年收入确认政策未发生变更，收入确认依据均由客户确认，2017-2019年销售回款与当期确认收入均维持相对稳定的状态。因此公司不存在跨期确认收入情形。

　　年审会计师回复：

　　针对上述问题，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）实施分析性程序，分析公司毛利率大幅下滑、业绩大额亏损的主要原因为公司通信技术业务收入大幅下滑、刚性成本未随收入同比减少，应收款项计提坏账和商誉减值的影响；

　　（2）测试管理层收入及成本确认和计量内部控制系统与执行的程序，以及评估收入和成本是否计入恰当的会计期间控制系统的有效性。对所抽选到的销售样本和采购样本发生和准确性执行了细节测试；

　　（3）取得了与客户及供应商签订的重要合同，检查了关键的有关收入和成本确认和退回的约定条款；

　　（4）向主要客户及供应商寄送并收回了记录有交易额和应收款项、应付款项余额的函证，对未回函的函证执行了替代性程序；

　　（5）对公司收入及成本实施截止性测试程序，并进行实质性分析，关注公司收入及成本的准确性及是否计入恰当的会计期间；检查了接近期末的交易以核对其是否被记录在了正确的会计期间；

　　（6）审查了与收入和成本相关的会计核算，并检查了重大及相关文档记录；与管理层讨论，并评估管理层对收入及成本确认是否有重大偏颇和错报的迹象。

　　经核查，我们认为公司的通信技术业务的毛利率大幅下滑、业绩大额亏损符合其经营情况，成本构成中劳务外协、职工薪酬占比较高符合行业趋势和公司的盈利模式，经检查公司的收入确认不存在跨期情况。

　　二、关于收购子公司的情况

　　2017年至今，公司先后斥资2.34亿元、9180万元、3417万元收购了桑锐电子、康利物联和昊普环保三家子公司的股权，均约定了业绩承诺。截至目前，桑锐电子2019年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标；康利物联累计业绩承诺完成率约127.45%；昊普环保首轮业绩承诺即未完成。上述并购共形成商誉约1.86亿元，2019年度公司计提了昊普环保的商誉减值准备约1425万元。

　　3、年报显示，上述公司收购的子公司报告期内共实现净利润约8165万元，而公司合并报表同期净利润约-0.57亿元。报告期内，公司对桑锐电子提供担保的发生额和余额均为2845.57万元。请公司补充披露：（1）列示上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等；（2）结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提供了其它财务资助。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用等。

　　①2019年度主要成本构成：

　　单位：万元

　　②2019年度销售费用主要构成：

　　单位：万元

　　③2019年度管理费用主要构成：

　　单位：万元

　　④2019年度研发费用主要构成：

　　单位：万元

　　⑤2019年度财务费用主要构成：

　　单位：万元

　　（2）结合前述成本费用构成情况，量化分析是否存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用的情形，以及公司是否为上述子公司提供了其它财务资助。

　　①三家收购子公司成本费用指标分析：

　　如上表所示，三家收购子公司毛利率、销售费用率、管理费用率、研发费用率以及财务费用率本期较上期处于相对稳定状态，未发生较大变动。

　　②本期三家收购子公司与上市公司合并报表范围内的其他主体关联交易情况：

　　a.资金拆借：

　　单位：万元

　　公司在报告期内向银行借入短期借款的年利率区间为4.785%至5.700%，公司拆出资金给桑锐电子、昊普环保的利率以及公司向康利物联拆入资金的利率与公司向银行借入款项的利率相当。上述资金拆借事项符合上市公司关联交易的相关规定。

　　b.销售商品

　　单位：元

　　如上表所示，报告期内三家收购子公司与上市公司合并报表范围内的其他主体的关联交易金额较小，价格公允合理。

　　综上所述，公司与并购标的资产之间的关联交易价格公允，不存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用，以及公司为上述子公司提供了其它财务资助的情形。

　　年审会计师意见：

　　针对上述三个子公司报告期内主要成本及费用构成情况，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解公司采购流程、生产流程以及成本核算方法并评价其合理性，检查销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的具体归集、核算办法，核查是否符合企业会计准则的相关规定；

　　（2）对本期主要供应商的采购额执行函证程序；

　　（3）分析主要成本、费用项目的波动情况，取得成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分月明细表，分析各种成本、费用明细项目在各月之间波动情况，核查是否存在异常波动，并对占比较大的项目进行重点关注；

　　（4）对大额成本、费用的支付，执行合同检查、付款检查，并评价其是否记录在正确期间，是否具备商业合理性。针对其他成本、费用项目，抽查记账凭证、原始发票等，检查相关费用的真实；

　　（5）对公司成本、费用实施细节测试、分析性复核程序、截止测试，以确认成本、费用的确认符合权责发生制原则，被准确记录到恰当的会计期间；

　　（6）获取关联交易明细，对比关联交易价格与其他非关联客户交易的公允性。

　　经核查，我们未发现公司存在由并购标的资产外的上市公司合并报表范围内的其他主体承担相关费用，以及公司为上述子公司提供了其它财务资助的情形。

　　4、年报显示，公司前期收购的子公司桑锐电子2019年业绩承诺未完成、累计业绩承诺完成率约100.79%，踩线达标。请公司补充披露：（1）并购标的资产近年来的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因；（2）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因；（3）本期商誉减值测试过程中是否发现减值迹象，未来是否存在较大减值风险。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）并购标的资产近年来的盈利情况，与前期商誉减值评估数据进行比较，若存在差异则说明原因。

　　公司于2019年末和2018年末均聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司对2019年12月31日和2018年12月31日公司拟对合并上海桑锐电子科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试并出具了《资产评估报告》（国众联评报字[2020]第3-0053号、国众联评报字[2019]第3-0013号）。桑锐电子近年来的盈利情况与商誉减值评估数据的对比情况如下：

　　单位：万元

　　注:评估师进行商誉减值测试评估时未预测坏账准备计提金额，上述2017年至2019年实际发生金额已调整为与评估师预测数相同的口径。

　　公司及聘用的评估机构预测的桑锐电子商誉及相关资产组在2019年12月31日的预计未来现金流量现值是67,370.02万元，超过2019年12月31日含商誉资产组账面价值62,993.57万元，经测试未发现减值。根据《企业会计准则第8号--资产减值》第七条规定，资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。桑锐电子2019年度营业收入和利润总额均超过了预测数。

　　（2）分年度列示从收购以来，商誉减值测试中并购标的资产主要测试参数，并进行前后期的比较，若存在差异则说明原因。

　　①2019年商誉减值测试并购标的资产主要测试参数：

　　单位：万元

　　②2018年商誉减值测试并购标的资产主要测试参数：

　　单位：万元

　　1）预测期

　　桑锐电子2018年和2019年商誉减值测试使用的预测期均为5年，后续为稳定期。

　　2）收入增长率及利润率

　　2018年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%-6.15%，2019年的商誉减值测试预测期和稳定期的收入增长率区间为0.00%-6.64%，2018年和2019年的商誉减值测试预测的利润率在20.74%-23.85%之间，2018年和2019年商誉减值测试中，预测的收入增长率及利润率不存在较大差异。各个年度末的盈利预测是根据桑锐电子的历史经营情况，且结合桑锐电子自身未来经营发展决策以及行业总体发展趋势综合得出。根据宏观环境分析，物联网在近5-10年仍然处于上升阶段，降低人工成本，实现自动化、智能化已成为行业发展的目标，公司预测桑锐电子未来5年的收入及利润率保持平稳上升，符合行业发展趋势。

　　3）折现率

　　(下转C84版)