闻泰科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行结果暨股份变动公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2020-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　1、发行数量和价格

　　（1）发行股份购买资产

　　发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：68,381,236股

　　发行价格：90.43元/股

　　发行对象：

　　（2）募集配套资金

　　发行种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：44,581,091股

　　发行价格：130.10元/股

　　发行对象：

　　2、预计上市时间

　　2020年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续和募集配套资金的新增股份登记手续已于2020年7月27日办理完毕。

　　新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　3、资产过户情况

　　本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜，其中：

　　（1）根据北京市顺义区市场监督管理局于2020年7月3日向北京广汇核发的《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件，建广资产、合肥建广持有的北京广汇GP份额过户登记至小魅科技名下以及合肥芯屏持有的北京广汇LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　（2）根据宁波市北仑区市场监督管理局于2020年7月2日向宁波益穆盛核发的《营业执照》以及宁波益穆盛提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的宁波益穆盛GP份额过户登记至小魅科技名下以及袁永刚持有的宁波益穆盛LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　（3）根据宁波市北仑区市场监督管理局于2020年7月2日向宁波广宜核发的《营业执照》以及宁波广宜提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的宁波广宜GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波益昭盛持有的宁波广宜LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　（4）根据合肥市市场监督管理局于2020年6月29日向合肥广韬核发的《营业执照》以及合肥广韬提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的合肥广韬GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波中益持有的合肥广韬LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　4、募集资金到账及验资时间

　　2020年7月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字（2020）第6397号）。截至2020年7月17日止，公司本次实际非公开发行A股普通股股票44,581,091股，每股发行价格130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销及发行权益性证券的交易费用（含增值税）后的余额5,764,183,219.10元已汇入公司验资专户。

　　（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2020年6月20日披露的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中有关简称的含义相同。）

　　一、本次发行情况概况

　　（一）本次发行的审议、审批程序

　　1、上市公司已履行的决策和审批程序

　　2020年3月25日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

　　2020年4月24日，上市公司召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。

　　2020年5月12日，上市公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　2、交易对方已履行的决策和审批程序

　　本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了相关的内部决策程序。

　　2020年4月16日，合肥市国资委出具对本次重组标的资产之北京广汇之LP财产份额的评估结果备案确认。

　　2020年4月17日，合肥市国资委出具同意合肥芯屏参与上市公司本次重大资产重组的批复。

　　3、中国证监会核准

　　2020年6月17日，中国证监会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号），核准本次交易。

　　4、相关境外审批

　　上市公司已取得德国联邦经济事务与能源部（Federal Ministry for Economic Affairs and Energy）对于本次交易签发的无异议函，确认不存在因涉及德意志联邦共和国之公共秩序和国家安全因素而反对本次交易之考量。

　　本次交易尚需取得台湾经济部关于本次交易涉及的外商投资事项的批准。根据境外律师说明，本次交易取得上述审批不存在重大可预见障碍。尽管如此，最终能否取得批准以及取得上述批准的时间仍存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份购买资产

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　2020年6月1日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,124,033,709股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。

　　2020年7月2日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度利润分配股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。

　　2020年7月9日，上市公司公告了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告》，鉴于公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股票发行价格调整为90.43元/股，发行数量的具体调整情况如下：

　　2、募集配套资金

　　（1）发行价格

　　本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月9日），发行底价为98.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况最终确定本次配套发行的发行价格为130.10元/股。

　　（2）发行对象及发行数量

　　根据《认购邀请书》中确定的相关原则，发行人和联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为130.10元/股，发行数量为44,581,091股，募集资金总额为5,799,999,939.10元。

　　发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

　　上述发行对象符合发行人股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。

　　（3）锁定期

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行结束之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　（三）验资和股份登记情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）标的资产过户、验资情况

　　根据本次交易方案及重组协议，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜，其中：

　　1、根据北京市顺义区市场监督管理局于2020年7月3日向北京广汇核发的《营业执照》以及北京广汇提供的最新合伙协议等文件，建广资产、合肥建广持有的北京广汇GP份额过户登记至小魅科技名下以及合肥芯屏持有的北京广汇LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　2、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2020年7月2日向宁波益穆盛核发的《营业执照》以及宁波益穆盛提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的宁波益穆盛GP份额过户登记至小魅科技名下以及袁永刚持有的宁波益穆盛LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　3、根据宁波市北仑区市场监督管理局于2020年7月2日向宁波广宜核发的《营业执照》以及宁波广宜提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的宁波广宜GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波益昭盛持有的宁波广宜LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　4、根据合肥市市场监督管理局于2020年6月29日向合肥广韬核发的《营业执照》以及合肥广韬提供的最新合伙协议等文件，建广资产和北京中益持有的合肥广韬GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波中益持有的合肥广韬LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字（2020）第6354号），截至2020年7月10日，闻泰科技已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币68,381,236元，新增股本占新增注册资本的100.00%。

　　（2）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

　　2020年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已于2020年7月27日办理完毕。

　　本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　2、募集配套资金

　　（1）验资情况

　　截至2020年7月16日17:00前，认购对象已将认购款划至联席主承销商华泰联合证券指定的收款账户，认购对象均已足额缴纳认股款项。

　　2020年7月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（众会字（2020）第6396号）。截至2020年7月16日止，华泰联合证券实际收到闻泰科技非公开发行股票网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币5,799,999,939.10元（大写：人民币伍拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾玖元壹角整）。

　　2020年7月17日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

　　2020年7月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》（众会字（2020）第6397号）。截至2020年7月17日止，贵公司本次实际非公开发行A股普通股股票44,581,091股，每股发行价格130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元（大写：人民币伍拾柒亿伍仟陆佰叁拾捌万叁仟柒佰玖拾元肆角陆分），其中新增注册资本人民币44,581,091.00元，资本公积-股本溢价人民币5,711,802,699.46元。

　　（2）股份登记情况

　　2020年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金的新增股份登记手续已于2020年7月27日办理完毕。

　　新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　　（四）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、联席主承销商意见

　　独立财务顾问（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司，联席主承销商东方证券承销保荐有限公司、中德证券有限责任公司认为：

　　“闻泰科技股份有限公司本次非公开发行的组织过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》《再融资业务若干问题解答》等有关法律、法规的规定。”

　　2、律师事务所意见

　　北京市君合律师事务所认为：

　　“本次发行取得了发行人董事会、股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行方案符合相关法律、法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行股份购买资产

　　2、募集配套资金

　　本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月9日），发行底价为98.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况最终确定本次配套发行的发行价格为130.10元/股。本次配套发行的发行数量最终为44,581,091股，本次配套发行募集资金总额为5,799,999,939.10元，未超过公司股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）批复规定的上限。本次募集配套资金认购方认购的股份锁定期为自股份发行结束之日起6个月。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行股份购买资产

　　（1）合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

　　（2）袁永刚

　　（3）宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）

　　（4）宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）

　　（5）北京建广资产管理有限公司

　　（6）北京中益基金管理有限公司

　　2、募集配套资金

　　（1）枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）

　　（2）UBS AG

　　（3）嵊州市经济开发区投资有限公司

　　（4）阳光资产管理股份有限公司

　　（5）招商基金管理有限公司

　　（6）JPMorgan Chase Bank, National Association

　　（7）河南投资集团有限公司

　　（8）博时基金管理有限公司

　　（9）Credit Suisse (Hong Kong) Limited

　　（10）湾区产融投资（广州）有限公司

　　（11）财通基金管理有限公司

　　（12）葛卫东

　　（13）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

　　（14）汇安基金管理有限责任公司

　　（15）中信建投证券股份有限公司

　　（16）国泰君安证券股份有限公司

　　3、发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及本次募集配套资金的获配对象与上市公司均不存在关联关系。

　　4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　最近一年，发行人与本次发行股份募集配套资金的发行对象及其关联方不存在重大交易情况。

　　发行人与本次发行股份募集配套资金的发行对象及其关联方没有关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次配套发行的定价基准日为发行期首日（2020年7月9日），发行底价为98.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行人和联席主承销商根据市场化询价情况最终确定本次配套发行的发行价格为130.10元/股，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　　6、锁定期

　　募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行结束之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。

　　三、本次发行前后前十大股东变化

　　本次发行前，上市公司前十大股东的持股情况如下：

　　上市公司本次交易发行股份购买资产的新增股份和募集配套资金的新增股份登记到账后，公司前十大股东的持股情况如下：

　　本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份，占总股本的16.99%，为上市公司实际控制人。

　　本次交易前的36个月内，张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

　　本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

　　注1：本次交易共新增112,962,327股，其中包含本次发行股份及支付现金购买资产部分新增68,381,236股，以及本次募集配套资金部分新增44,581,091股；

　　注2：本次配套融资发行过程中，《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的限制性股票完成了验资及权益登记，新增有限售条件流通股7,941,695股。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次募集配套资金拟用于安世中国先进封测平台及工艺升级项目、云硅智谷4G/5G半导体通信模组封测和终端研发及产业化项目（闻泰昆明智能制造产业园项目（一期））、补充上市公司流动资金及偿还上市公司债务、支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运作。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　在上市公司本次非公开发行过程中，上市公司的高级管理人员未发生变动。未来，上市公司高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》《公司章程》等相关规定办理。

　　（五）对同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。

　　六、本次发行相关中介机构

　　（一）独立财务顾问（联席主承销商）

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：江禹

　　电话：010-56839300

　　传真：010-56839400

　　联系人：张辉、樊灿宇、许曦、陶兆波

　　（二）联席主承销商

　　名称：东方证券承销保荐有限公司

　　地址：上海市黄浦区中山南路318号24楼

　　法定代表人：马骥

　　电话：021-23153888

　　传真：021-23153500

　　联系人：王嘉乐

　　名称：中德证券有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

　　法定代表人：侯巍

　　电话：010-59026731

　　传真：010-65847808

　　联系人：韩骁

　　（三）法律顾问

　　北京市君合律师事务所

　　地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

　　负责人：肖微

　　电话：010-85191300

　　传真：010-85191350

　　联系人：石铁军、刘鑫

　　（四）审计机构及验资机构

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场6楼

　　负责人：孙勇、陆士敏

　　电话：+86 21 6352 5500

　　传真：+86 21 6352 5566

　　联系人：郝世明

　　七、备查文件

　　1、中国证监会印发的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕1171号)；

　　2、《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》；

　　3、标的资产权属转移证明；

　　4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关验资报告；

　　5、中登公司出具的《证券变更登记证明》；

　　6、华泰联合证券出具的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　7、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月二十九日