威龙葡萄酒股份有限公司关于公司及相关人员收到山东证监局警示函的公告

　　证券代码：603779        证券简称：ST威龙          公告编号：2020-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月28日，威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到山东证监局下发的《关于对威龙葡萄酒股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2020]35号，以下简称“警示函一”）以及《关于对王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊采取出具警示函措施的决定》（[2020]36号，以下简称“警示函二”）。现将决定书原文公告如下：

　　一、警示函一

　　“威龙葡萄酒股份有限公司：

　　根据中国证监会《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010] 12号)的相关规定,前期我局对你公司进行了现场检查,发现你公司存在以下问题:

　　一、存在违规担保事项,且未按规定披露

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间,你公司控股股东、时任董事长王珍海以公司名义,分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司5000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1700万元银行借款及利息等作出连带责任保证；为山东龙口酿酒有限公司分别作出4200万元、4989万元的最高额保证,山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1950万元、490万元及4978万元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元,占公司2017年度经审计净资产的10.79%；2019年度担保本金金额9,118万元,占公司2018年度经审计净资产的6.48%。

　　上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字,并电话通知公司时任行政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度要求履行规范的用印程序,未按规定履行董事会或股东大会审议程序。你公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务,直至2019年10月22日才披露上述事项。

　　二、未按期完成股份回购

　　2018年11月14日,你公司召开股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,公司自2018年11月14日至2019年11月 13 日止进行股份回购,回购资金总额不低于3000万元。2019年11月15日,你公司披露《关于股份回购实施结果公告》,本次回购股份于2019年11月13日届满,公司通过集中竞价方式累计回购股份数量为666,400股,占公司总股本的0.20%，累计支付回购资金7,839,858.39元,仅达拟回购资金下限的26.13%。你公司未按原议案完成回购计划,实际执行情况与原披露信息存在较大差异,且未履行相应决策程序予以变更或豁免。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第二十一条、第二十二条、第三十条、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005)120号)第一条、《上市公司监管指引第4号?——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013] 55号)第五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条规定,我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券市场诚信档案。你公司应引以为戒,严格遵守相关法律法规和证监会的有关规定,有效实施内部控制,切实保障信息披露质量,杜绝类似行为再次发生。

　　如对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、警示函二

　　“王珍海、王绍琨、姜淑华、刘玉磊:

　　经查,我局发现威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称公司)存在以下问题:

　　2018年11月30日至2019年6月24日期间,公司控股股东、时任董事长王珍海以公司名义,分别为龙口市兴龙葡萄专业合作社1亿元银行借款、山东龙口酿酒有限公司5000万元银行借款、龙口市东益酒类销售有限公司1700万元银行借款及利息等作出连带责任保证;为山东龙口酿酒有限公司分别作出4200万元、4989万元的最高额保证,山东龙口酿酒有限公司在上述最高额保证期间分别借款1950万元、490万元及4978万元。上述担保中2018年度担保本金金额15,000万元,占公司2017年度经审计净资产的10.79%;2019年度担保本金金额9,118万元,占公司2018年度经审计净资产的6.48%。

　　上述担保合同由公司控股股东、时任董事长王珍海签字,并电话通知公司时任行政总监王绍琨加盖公司公章。上述担保事项均未按照公司内部规章制度的要求履行规范的用印程序,未按规定履行董事会或股东大会审议程序。公司未按规定在临时公告及定期报告中及时履行信息披露义务,直至2019年10月22日才披露上述事项。

　　王珍海作为公司控股股东、时任董事长,未严格遵守法律法规和公司章程,对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任;王绍琨作为公司时任行政总监,系公司高级管理人员,负责公司的印章管理事项,在公司违规担保文件上盖章且未及时向董事会报告相关信息,对公司违规担保且未按规定披露事项负有主要责任;姜淑华作为公司时任董事会秘书(任职时间为2017年5月至2019年3月)、刘玉磊作为公司董事会秘书(任职时间为2019 年3月至今)为公司信息披露事务的具体负责人,未能勤勉尽责。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三条、第五十八条的规定,根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施,并记入证券市场诚信档案。你们应当引以为戒,加强法律法规学习,严格遵守法律法规和公司章程,忠实、勤勉地履行职责,杜绝类似行为再次发生。

　　如对本监督管理措施不服的,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期问,上述监督管理措施不停止执行。”

　　三、相关说明

　　截至本公告日，公司已将上述监管措施决定的内容告知相关责任人，公司及相关责任人将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，加强公司董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习，进一步提升规范运作意识，同时加强公司内部控制管理，健全内部控制，完善公司治理制度，增强公司规范运作水平，切实提高公司的信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定和持续发展。

　　特此公告。

　　威龙葡萄酒股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日