上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关联交易公告

　　股票代码：A股：600663            股票简称：陆家嘴                编号：临2020-029

　　B股：900932                      陆家B股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）按持股比例向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司（以下简称“新辰投资”）提供股东贷款，贷款金额为人民币0.96亿元，贷款年利率为5.225%，贷款期限自原委托贷款余额展期终止日起至2022年5月12日止。

　　本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东的利益。

　　关联交易回顾：公司及其全资和控股子公司在过去 12 个月内和同一关联人发生过的关联交易，详见后文。

　　一、关联交易概述

　　2019年10月30日，经公司第八届董事会第七次会议审议，公司同意向新辰投资提供委托贷款余额展期，展期金额为人民币0.96亿元，期限不超过2.5年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。新辰投资的其他各方股东按持股比例对新辰投资委托贷款余额进行展期（详见公司公告临 2019-046）。

　　现经新辰投资各方股东协商，一致同意终止上述委托贷款余额展期，按各自持股比例直接向新辰投资提供股东贷款，贷款年利率为5.225%，贷款期限自原委托贷款余额展期终止日起至2022年5月12日止（该到期时间与原委托贷款余额展期到期时间一致）。公司提供的委托贷款金额为人民币0.96亿元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，新辰投资的股东方—上海陆家嘴临港城市投资有限公司、上海陆家嘴至茂投资有限公司为公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）的全资子公司，因此新辰投资为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方名称：上海陆家嘴新辰投资股份有限公司

　　（二）统一社会信用代码：9131000030176643XK

　　（三）住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路819号C206-11室

　　（四）成立日期：2014年6月20日

　　（五）法定代表人：徐而进

　　（六）注册资本：人民币120,000万元

　　（七）公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　（八）经营范围：实业投资，房地产开发，会展服务，市政专业建设工程设计，机电安装建设工程施工，投资咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（九）股权结构：                             币种：人民币  单位：万元

　　（十）主要财务指标 (最近一年又一期)

　　币种：人民币  单位：万元

　　*2020年1月-6月财务数据未经审计，2019年财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为人民币0.96亿元的股东贷款，贷款利率为5.225%，贷款期限自原委托贷款展期终止日起至2022年5月12日止。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　本次拟签署的股东贷款协议主要内容如下：

　　1.协议名称：股东贷款协议；

　　2.股东贷款金额：人民币0.96亿元；

　　3.股东贷款利率：5.225%；

　　4.到期日期：2022年5月12日。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易的目的是为了支持新辰投资在上海临港地区项目的正常开发建设，保证新辰投资合理的资金需求。本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会2020年第三次会议以及第八届董事会第十次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供股东贷款暨关联交易议案的事前认可意见书》及《独立董事关于同意公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供股东贷款款暨关联交易的独立意见》，认为本次关联交易目的是为了支持上海陆家嘴新辰投资股份有限公司在上海临港地区项目的正常开发建设，保证其合理的资金需求，不会对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求。在审议本项议案时，关联董事回避了表决。该事项符合公司及非关联股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

　　本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　七、历史关联交易情况

　　（一）经公司第七届董事会 2014 年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司——上海智依投资有限公司以认购新辰投资新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币 2.4 亿元，股权比例为 20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意新辰投资先行偿还公司人民币 1.04 亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向新辰投资的全资子公司——上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币 1.04 亿元委托贷款。经公司第八届董事会第七次会议审议，同意公司向新辰投资提供委托贷款余额展期，展期金额为人民币0.96亿元，展期期限不超过 2.5 年，贷款利率为银行同期贷款基准利率上浮10%。新辰投资的其他各方股东按同比例对新辰投资委托贷款余额进行展期。2019 年末，新辰临壹已将到期委托贷款人民币 1.04 亿元全部偿还。截至 2020 年 6 月 30 日，新辰投资获得本公司委托贷款余额为人民币0.96亿元。2020 年 1-6 月，公司收到新辰投资支付的利息人民币226.09万元，贷款利率5.225%。（详见公告临 2014-026、临 2015-027、临 2019-046）

　　（二）经公司第八届董事会第四次会议以及 2018 年年度股东大会、第八届董事 会第八次会议以及 2019 年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划 2018 年年度股东大会表决通过之日起至 2019 年年度股东大会召开前日、2019年年度股东大会表决通过之日起至 2020 年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币 120 亿元，并在该额度内可以循环使用。截至2020年6月30日，公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币65.9亿元，贷款利率3.915-4.75%，本年度1-6月，发生利息总计人民币10,062.77万元。（详见公告临2019-013、临2019-020、临2020-006及临2020-015）

　　（三）经公司第八届董事会第九次会议审议通过,公司与控股股东陆家嘴集团按持股比例共同对上海东翌置业有限公司（以下简称“东翌置业”）以现金方式进行增资，其中公司持有东翌置业60%股权，出资人民币120,000万元；陆家嘴集团持有东翌置业 40%股权，出资人民币80,000万元。本次增资完成后，东翌置业的注册资本金将由人民币750,000万元增加到人民币950,000万元，股东双方持股比例不变。截至2020年6月30日，新增注册资本未实缴到位。（详见公告临2020-019）

　　八、备查文件目录。

　　1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第十次会议决议》；

　　2、经独立董事签字的《独立董事关于公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供股东贷款暨关联交易议案的事前认可意见书》 ；

　　3、经独立董事签字的《独立董事关于同意公司向参股公司上海陆家嘴新辰投资股份有限公司提供股东贷款暨关联交易的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

　　二二年七月二十九日