（上接C9版）合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C11版）

　　合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C9版）

　　3、航仕投资

　　航仕投资为公司的员工持股平台，持有发行人4,600,000股股份，占首次公开发行前股本的1.52%，占首次公开发行后总股本的1.14%。

　　截至本上市公告书签署日，航仕投资的合伙人信息如下：

　　（二） 股份锁定承诺

　　航向投资、航创投资和航仕投资持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 的相关内容。

　　五、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书刊登日，发行人不存在本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排的情况。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前后的股本结构如下：

　　单位：股

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　单位：股

　　（三）战略投资者配售情况

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，本次发行仅引入参与跟投的保荐机构（主承销商）子公司中信证券投资有限公司和航证科创投资有限公司作为战略投资者，无其他战略投资者。

　　保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司中信证券投资有限公司和航证科创投资有限公司参与本次发行的战略配售，依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定，本次发行的战略配售比例为4%且总金额不超过6,000万元，本次发行最终战略配售数量中信证券投资有限公司、航证科创投资有限公司分别为4,037,444股，分别占发行总量的4%。初始战略配售与最终股数的差额2,018,722股回拨至网下发行。中信证券投资有限公司和航证科创投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：10,093.6117万股，无老股转让

　　二、发行价格：10.27元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、市盈率：47.17倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　五、市净率：2.38倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益：0.22元（按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：4.32元（按2019年12月31日经审计的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额103,661.39万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月28日出具了“众环验字（2020）020027号”《验资报告》。经审验，截至2020年7月28日，公司已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票100,936,117股，每股面值1元，每股发行价格10.27元，应募集资金总额为1,036,613,921.59元，减除发行费用人民币95,680,564.42元后，公司本次募集资金净额为940,933,357.17元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计9,568.06万元。根据“众环验字（2020）020027号”《验资报告》，发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：94,093.34万元

　　十一、发行后公司股东户数：59,169户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节 财务会计情况

　　公司2017年、2018年和2019年的财务报告已经申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的“众环审字（2020）020859号”审计报告，公司截至2020年3月31日之财务情况，中审众环出具了众环阅字（2020）020018号《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2020年半年度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2020年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　二、经济情况简要分析

　　2020年上半年实现营业收入35,374.28万元,较上年同期增长1.12%；实现归属于母公司所有者净利润10,503.63万元，较上年同期增加42.07%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润8,712.26万元，较上年同期增加49.75%。公司2020年1-6月经营业绩增长的主要原因系：

　　1、毛利增加

　　今年上半年毛利较高的产品销售同比增加，其中：毛利较高的制冷业务备件收入同比较大幅度增加；同时新增销售毛利较高的大型冷液产品；另外，今年上半年军用航空产品实现收入同比增加1,279万元。

　　2、其他收益增加

　　今年上半年收到地方政策兑现奖励增加其他收益。

　　3、信用减值损失减少

　　今年上半年大额长期应收款项的收回，导致计提的信用减值损失较上年同期减少。

　　2020年1-6月，公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.35元/股和0.29元/股，较上年同期上升42.07%和49.75%。主要系2020年归属于母公司所有者的净利润增加所致。

　　三、财务状况简要分析

　　截至2020年6月30日，公司资产总额184,310.54万元，较上年末增加2.58%，主要系对主机厂等客户的销售形成的应收账款增加、以及公司存货的增加；公司负债总额93,229.51 万元，较上年末减少6.06%，主要是2020年上半年公司分配股利导致其他应付款下降所致。

　　四、现金流量简要分析

　　2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额同比增加10,367.40万元，每股经营活动产生的现金净流量同比增加84.19%，主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金及科研费拨款较上年增加；

　　投资活动产生的现金流量净额-728.29万元，同比上年同期减少投入1,480.47万元。主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金上年同期减少；

　　筹资活动产生的现金流量净额-5,133.80万元，同比上年同期增加支出6,513.96万元。主要是今年上半年支付股东股利7,017.46万元。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储四方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“募集资金专户监管协议”），具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开监事会和股东大会。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　作为江航装备首次在科创板公开发行A股股票并上市的联合保荐机构，中信证券和中航证券根据《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为江航装备符合《公司法》《证券法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对首次在科创板公开发行A股股票并上市的规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展，发挥规模效应，因此，中信证券和中航证券同意作为联合保荐机构推荐江航装备本次发行并上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　（一）中信证券

　　（二）中航证券

　　三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　（一）中信证券

　　中信证券为江航装备提供持续督导工作的保荐代表人为杨萌、张明慧，具体情况如下：

　　杨萌，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。2015年加入中信证券股份有限公司。曾担任中国应急可转债项目保荐代表人、长远锂科IPO项目保荐代表人，作为项目主办人、负责人及核心成员参与航发动力发行股份购买资产、中国动力重大资产重组、中航电子可转债项目、安达维尔IPO项目、天津七一二IPO、江南红箭重大资产重组项目、盐湖钾肥非公开项目、盐湖股份公司债项目、中航国际公司债项目等。

　　张明慧，女，保荐代表人、CPA非执业会员、ACCA会员，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。2007年加入中信证券股份有限公司，曾担任中航电子可转换公司债券保荐代表人、中国重工非公开发行保荐代表人、中金黄金配股保荐代表人、航天晨光非公开发行保荐代表人、中国应急可转换公司债券保荐代表人、中国重工重大资产重组主办人、中国海防重组上市主办人、中国动力重大资产重组（2019）项目主办人、航发动力发行股份购买资产项目主办人、中国动力重大资产重组（2017）协办人、北方创业重大资产重组协办人、一拖股份IPO协办人，其他参与项目包括江南红箭重大资产重组、西藏华钰IPO、保利文化IPO、兵器工业集团公司债、中船重工集团公司债、中金黄金集团永续债等。

　　（二）中航证券

　　中航证券为江航装备提供持续督导工作的保荐代表人为余见孝、孙捷，具体情况如下：

　　余见孝，男，保荐代表人、CPA非执业会员、法律职业资格, 现任中航证券业务董事，具有四年投资银行从业经验，曾主持或参与宝硕股份重大资产出售、宝硕股份重大资产重组、深南电路IPO、中航电子可转债、宝胜股份非公开发行、深南电路可转债等项目。

　　孙捷，男，保荐代表人、CPA非执业会员、特许金融分析师，现任中航证券业务二部总经理、执行董事，先后主持或参与宝胜股份2015年非公开、中航飞机非公开、成飞集成非公开、齐星铁塔非公开、中航黑豹重大资产重组、中航光电可转债、洪都航空资产重组、宝胜股份2018年非公开、深南电路可转债等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　（一）关于股份锁定的承诺

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的企业的相关承诺

　　公司控股股东中航机载、实际控制人航空工业集团及其控制的企业中航产投承诺：

　　“1.自公司股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不提议由公司回购该部分股份。

　　2.本公司所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由公司回购该等股份。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本公司转让公司股份存在其他限制的，本公司承诺同意一并遵守。

　　4.如本公司违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

　　2、除上述股东外的其他股东的相关承诺

　　（1）国新资本、浩蓝鹰击、江西军工、中兵宏慕承诺：

　　“1.自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

　　2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则、其他规范性文件及本企业于2018年6月12日签署的《增资协议》中对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。

　　3.如本公司/企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本公司/企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

　　（2）航向投资、航仕投资、航创投资承诺：

　　“1.自公司股票上市交易之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

　　2.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则和其他规范性文件对本企业转让公司股份存在其他限制的，本企业承诺同意一并遵守。

　　3.如本企业违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本企业承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

　　3、公司董事、高级管理人员及核心技术人员的相关承诺

　　（1）公司董事、高级管理人员宋祖铭、邓长权、孙军、吴胜华、蒋海滨、王永骞承诺如下：

　　“1.自公司股票上市交易之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

　　2.本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3.在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　4.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。

　　5.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

　　（2）公司高管、核心技术人员刘文彪承诺：

　　“1.自公司股票上市交易之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

　　2.本人所持公司上述股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持上述股份的锁定期限自动延长6个月。

　　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照相关规定作除权、除息处理。

　　3.在上述锁定期满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；（2）自本人离职之日起6个月内，不转让本人持有的公司股份。

　　4.在上述锁定期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　5.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。

　　6.本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

　　（3）公司核心技术人员赵宏韬、李春睦、尉卫东、方玲、王伟承诺：

　　“1.自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。

　　2.在上述锁定期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

　　3.法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件对本人转让公司股份存在其他限制的，本人承诺同意一并遵守。

　　4.如本人违反本承诺函或相关法律、法规的规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股份所得归公司所有。”

　　（二）关于减持意向的承诺

　　1、公司控股股东中航机载承诺：

　　“1.本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

　　2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

　　3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

　　4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　5.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6.除上述限制外，本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。

　　7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

　　2、持有公司5%以上股份的股东承诺：

　　（1）中航产投承诺：

　　“1.本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

　　2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

　　3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

　　4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　5.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6.除上述限制外，本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件和监管部门的相关规定。

　　7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

　　（2）国新资本承诺：

　　“1.本公司持续看好公司业务前景，拟长期持有公司股票。

　　2.在锁定期满后两年内，每年内转让所持公司股份总数不超过届时相关有效的法律、行政法规、中国证监会行政规章、证券交易所业务规则及其他规范性文件规定的限制。

　　3.本公司减持所持公司股份的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若公司自股票上市至本公司减持前有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。若本公司所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由公司在现金分红时从本公司应获得分配的当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归公司所有。

　　4.本公司减持所持有的公司股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　5.本公司通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。但届时本公司持有公司股份比例低于5%时除外。本公司通过其他方式减持公司股票，将提前3个交易日，并按照证券监管机构、证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6.除上述限制外，本公司所持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定。

　　7.本公司如未履行上述减持意向的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股票获得的收益归公司所有。”

　　二、关于稳定股价的措施和承诺

　　发行人及其控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：

　　“一、稳定股价措施的启动条件

　　自公司股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）时，且公司及相关主体同时满足法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定的，则应实施相关稳定股价的措施。

　　二、稳定股价措施的具体措施

　　公司及相关主体将按照以下顺序启动稳定股价的方案：

　　（一）公司回购

　　1.公司为稳定股价之目的回购股票，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发［2005］51号）及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（中国证监会公告［2008］39号）等相关法律、法规的规定，且同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　2.公司回购股份的程序

　　在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在10日内召开董事会，董事会对实施回购股份作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议通过后提交股东大会批准并履行相应公告程序。

　　公司将在董事会决议作出之日起30日内召开股东大会，审议实施回购股份的议案，公司股东大会对实施回购股份作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　公司股东大会批准实施回购股份的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股份的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

　　3.除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起6个月内回购股份，且回购股份的数量将不超过回购前公司股份总数的2%：（1）通过实施回购股份，公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　4.单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司减资程序。

　　（二）控股股东增持

　　1.公司控股股东应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　在控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，若（1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于最近一期经审计的每股净资产”之条件时，控股股东将在符合《上市公司收购管理办法》及中国证监会相关规定的前提下增持公司股票。

　　2.公司因上述（1）之情况未实施股票回购计划的，控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　公司虽已实施股票回购计划但仍未满足上述（2）之条件的，控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

　　（下转C11版）