成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　股票简称：盟升电子股票代码：688311

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　特别提示

　　成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“盟升电子”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制

　　科创板企业上市后5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为26，331，561股，占发行后总股本的22.96%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、市盈率高于同行业平均水平

　　本次发行市盈率68.31倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。截至2020年7月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为50.72倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　4、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　二、特别风险提示

　　报告期内，公司认为可能对持续经营产生重大不利影响的风险因素包括但不限于经营风险、财务风险、技术风险、法律风险等，在本公司招股说明书“第四节 风险因素”中进行了分析并披露。请投资者认真阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注下列风险：

　　（一）客户集中度高的风险

　　发行人主要客户为中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所。2017年度至2019年度，公司同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为72.13%、73.92%和89.25%，非同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为44.18%、58.64%和60.85%，总体集中度较高。如果未来发行人无法在各主要客户的供应商体系中持续保持优势，无法继续维持与主要客户的合作关系，则公司的经营业绩将受到较大影响。同时，如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司，会对公司的经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注公司客户集中度高的风险。

　　（二）武器装备生产任务承担及执行风险

　　发行人卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品，如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等，目前应用于国防军事领域，报告期内，发行人军品销售收入分别为13，248.88万元、13，406.44万元和18，257.01万元，占当年收入的82.51%、66.21%和64.50%，是发行人收入的主要构成部分。

　　由于军工产品需根据客户交付的武器装备生产任务技术指标设计、生产，而发行人承担的武器装备生产任务的顺利实施依赖于公司的研发技术实力和重大项目管理能力。若发行人不能按照约定保证项目实施、不能按时保质完成承担的研制任务，将会对发行人的后续项目承担以及发行人经营业绩产生一定的影响。

　　（三）国内卫星通信天线市场发展不足预期的风险

　　在机载卫星通信领域，国内市场尚处于发展初期，仅部分宽体机型具有空地互联功能，窄体机型作为我国民航机型的主力，大部份还未实现空地互联功能。目前宽体机均通过“前装”（即出厂前安装）方式实现机载Wi-Fi通信，设备由松下航电、霍尼韦尔提供。公司机载卫星通信天线产品主要面向窄体机型改装的“后装”市场（即出厂后改装），目前还未实际在国内装机飞行。公司作为卫星通信天线制造商产品需由下游集成商集成后销售予航空公司，未来如果国内机载卫星通信市场发展进度慢于预期或业内无法形成有效的商业模式，或下游集成商在与松下航电、霍尼韦尔等国际厂商竞争中获取市场份额过小，则公司未来在国内机载卫星通信市场的扩展将受到较大影响。

　　在船载卫星通信领域，公司船载卫星通信天线产品主要供各类船只于海上建立卫星通信，实现通信、联网功能，受限于通信速率、资费水平、使用习惯等因素的限制，目前船载卫星通信尚未大规模普及，渗透率较低。未来如果我国高通量卫星的建设未达预期或者用户习惯未能按预期形成，卫星通信于海洋市场的普及受阻，则会对公司船载卫星通信天线产品销售的增长产生不利影响。特提醒投资者注意上述市场发展不足预期的风险。

　　（四）境外销售的风险

　　1、境外客户较为单一、地域集中的风险

　　报告期内，公司实现境外销售866.71万元、3，521.62万元和6，737.87万元。其中，公司境外销售收入主要来源于客户Taqnia Space和其采购服务提供商USAT。报告期内，公司向其销售收入分别为708.05万元、3，294.68万元和6，188.82万元，占境外收入的81.69%、93.56%和91.85%。

　　因此，公司境外销售客户较为单一，如果未来客户需求产生变化或公司无法持续满足客户需求，将对公司境外销售收入产生不利影响。同时，客户Taqnia Space位于沙特阿拉伯，相应公司境外收入集中于沙特阿拉伯市场，未来如果沙特阿拉伯政治、经济等发生重大不利变化，亦会对公司境外收入产生不利影响。

　　2、境外销售毛利率较低的风险

　　为开拓中东市场，公司聘请了Polaris为公司中东地区的销售服务代理机构，同时，由于公司技术团队尚无法提供全球性的售后技术支持服务，为向客户Taqnia Space提供售后技术支持服务，公司聘请了Mobility为公司售后技术支持服务。由于公司向Polaris支付的销售佣金及向Mobility支付的售后服务费用金额较高，使公司境外市场的利润率水平较低。

　　报告期内，模拟测算在扣除销售佣金、售后服务费影响后的公司境外销售的毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，剔除销售佣金和售后服务费后，特提醒投资者关注公司境外销售的毛利率较低的风险。

　　3、境外开拓难度较大，保持持续增长存在不确定性的风险

　　限于公司人员、资金实力等约束，公司目前尚不具备全球化的销售渠道及提供全球化的技术支持服务能力，因此，公司境外业务尚处于探索阶段，对境外市场的渠道、制度、交易惯例等了解还不够深入，境外客户拓展主要依靠行业展会中的交流、推介等方式进行，业务开拓存在较大的难度。

　　此外，公司目前境外销售主要集中于沙特阿拉伯的卫星应用市场，收入主要来源于Taqnia Space等客户，由于沙特阿拉伯的卫星应用市场仍处于发展初期且其市场空间有限，公司未来销售一定程度上取决于沙特阿拉伯卫星运营的整体安排和Taqnia Space等主要客户的采购安排。因此，公司未来境外销售收入保持持续增长存在一定的不确定性。特提醒投资者关注公司境外销售收入持续增长存在不确定性的风险。

　　（五）毛利率波动的风险

　　报告期内，主营业务综合毛利率分别为57.84%、64.89%和65.91%，毛利率水平呈上升态势。由于产品具有定制化的特点，公司每年根据客户的需求生产和销售具体产品，报告期内，公司高毛利率产品销售占比的不断提升驱动了公司综合毛利率水平的提升。报告期内公司产品毛利率分布情况如下：

　　由上表可见，产品销售结构向高毛利率产品集中驱动了公司毛利率的提升。

　　此外，公司为开拓境外业务，按照销售产品的数量支付佣金及售后服务费用，由于相关费用与销售数量直接相关，为充分反映公司整体的毛利润情况，模拟测算在扣除销售佣金、售后服务费影响后的公司的综合毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，扣除销售佣金、售后服务费影响后，公司的综合毛利率降低较为显著，因此，公司为开拓市场所支付的销售佣金、售后服务费亦会对公司的盈利水平构成较大影响。

　　综上，由于公司客户每年根据采购计划安排对公司产品的需求不同，未来，如果公司不能继续获取客户高价值含量的订单导致收入结构变化或者收入结构、产品销售价格、原材料价格、用工成本波动，或公司为开拓市场而支付了较高的费用，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。

　　（六）应收账款回款周期较长的风险

　　在军品销售领域，行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款，在各付款节点客户根据其内部审核流程及付款计划向公司付款；同时，部分客户还需在收到上级单位款项后再向发行人付款。其中，公司部分产品配套层级较低使其应收账款回款周期在一年以上。由于军品业务配套层级相对较多，回款周期较长，基于此，公司回款的周期较大程度上受公司产品所处配套层级的影响。

　　民品销售方面，公司主要面向海洋和民航市场进行销售，回款周期取决于下游客户信用状况、付款能力、合同约定、客户业务开展情况等多项商业因素的影响。同时，公司船载市场下游客户普遍采取分期收款方式回收设备投入的成本，导致其向公司的回款速度较慢，从而一定程度上拉长了公司民品业务的回款周期。公司部分民品的回款周期在一年以上。

　　报告期各期，公司应收账款周转率分别为1.41、1.60和1.41。应收账款作为发行人资产的重要组成部分，回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来公司军工产品配套层级降低或民品客户不能按期回款，则会导致公司应收账款回款周期过长，公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。

　　（七）境外应收款项收回风险

　　公司与USAT签署了50台的双频机载平板动中通天线产品订单，总共分为3个批次按客户要求发货，截至本上市公告书签署日，公司应收USAT款项为536.27万美元。其中，根据合同条款约定，第三批次20台双频机载平板动中通天线产品20%的款项已经逾期，金额为110.00万美元。

　　USAT作为Taqnia Space的采购服务提供商，需要Taqnia Space向其支付采购款后方能向公司付款。由于Taqnia Space所处的沙特阿拉伯疫情仍处于较为严重的状态，其尚未恢复正常办公，无法向USAT支付采购款项，从而使USAT不能按时支付公司货款。

　　因此，最终客户Taqnia Space受海外疫情影响使公司货款无法收回，对公司的回款影响较大，相应减少了公司的经营活动现金流入。截至本上市公告书签署日，沙特阿拉伯疫情影响尚未消除，特提醒投资者注意公司境外逾期应收款项收回的风险。

　　（八）军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险

　　公司部分军品的销售价格由军方审价确定，由于军方对新产品的价格批复周期较长，针对尚未审价确定的产品，公司按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入，在军方批价后对最终价格与暂定价的差额确认当期损益。因此公司存在军品最终审定价格与暂定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。

　　（九）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成影响的风险

　　受新型冠状病毒疫情影响，公司于全面复工时间推迟至2020年2月24日，由于复工延迟，疫情对公司一季度的生产、研发活动有一定影响。

　　采购方面，由于公司采取了较为有效的应对措施，疫情未对采购活动造成较大影响。

　　军品销售、回款方面，公司的客户主要集中于北京、成都、西安、武汉、上海等地，一方面，疫情限制了人员的流动，使得公司对客户需求响应受到一定限制；另一方面，由于客户疫情期间停工影响，公司产品的验收及回款有所推迟，具体而言，一季度93.67万元发出商品未按预期验收，584.15万元账款未能及时收回，对一季度产生了不利影响。

　　民品销售、回款方面，主要海外业务受疫情影响。由于欧洲改装工厂停工，USAT向公司采购的第三批次产品最后3台无法发货，影响了收款节奏。同时，沙特政府采取了控制措施，Taqnia Space尚未恢复正常办公，无法支付给USAT款项，使USAT不能按时支付公司货款。总体上影响了公司约618.75万美元的收款，对公司的回款影响较大。截至本上市公告书签署日，英国、美国及沙特阿拉伯疫情影响尚未消除，对公司发货及收款的影响尚未消除。

　　虽然上述影响仅为暂时性影响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年7月7日，中国证监会发布证监许可［2020］1361号文，同意成都盟升电子技术股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［2020］228号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“盟升电子”，证券代码“688311”；其中26，331，561股股票将于2020年7月31日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：上市时间为2020年7月31日

　　（三）股票简称：“盟升电子”，扩位简称：“盟升电子”

　　（四）股票代码：688311

　　（五）本次公开发行后的总股本：114，670，000股

　　（六）本次公开发行的股票数量：28，670，000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：26，331，561股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：88，338，439股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：1，146，800股，其中，华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为1，146，800股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为310个，这部分账户对应的股份数量为1，191，639股，占网下发行总量的7.18%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.33%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格为41.58元/股，发行完成后，发行人股份总数为114，670，000股，上市时公司市值不低于人民币10亿元；2018年度和2019年度，发行人净利润分别为3，227.72万元和7，306.02万元，扣除非经常性损益后净利润分别为3，054.84万元和6，980.10万元，累计不低于人民币5000万元；2019年发行人营业收入为28，306.50万元，不低于人民币1亿元。因此，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　公司控股股东为荣投创新，现持有公司3，321.31万股股份，占公司首次公开发行前股本总额的38.62%。荣投创新的基本情况如下：

　　公司实际控制人为向荣先生。本次发行前向荣直接持有公司317.14万股股份，通过荣投创新控制公司3，321.31万股股份，通过盟升志合控制公司837.00万股股份，通过盟升创合控制公司279.00万股股份。向荣先生合计控制本公司4，754.45万股股份，占本次发行前总股本的55.28%。

　　向荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号51300119800311****，住所为成都市成华区前锋街*号*栋*单元*号。向荣先生1980年出生，毕业于电子科技大学，硕士学历。2003年至2009年任职于成都赛英科技有限公司（兼职），2005年至2013年任电子科技大学电子工程学院教师；2009年创办盟升科技，历任执行董事兼总经理；现任盟升电子董事长、荣投创新执行董事兼总经理、盟升创合执行事务合伙人、盟升志合执行事务合伙人、国卫电子执行董事、盟升信息执行董事。

　　本次发行后，荣投创新持有公司28.96%股份；向荣先生直接持有公司2.77%股份，通过荣投创新控制公司28.96%股份，通过盟升志合控制公司7.30%股份，通过盟升创合控制公司2.43%股份，向荣先生合计控制本公司41.46%股份。本次发行后，公司控股股东仍为荣投创新，实际控制人仍为向荣先生。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况

　　（一）董事基本情况

　　本公司共有董事7名，其中独立董事3名。基本情况如下：

　　（二）监事基本情况

　　本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名。基本情况如下：

　　（三）高级管理人员基本情况

　　本公司共有高级管理人员4名。基本情况如下：

　　（四）核心技术人员情况

　　本公司共有核心技术人员8名。基本情况如下：

　　（五）持有公司股份情况

　　截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下：

　　截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、 高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　（六）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　（七）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员股份锁定承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司做出的贡献，公司采用安排间接持股的方式对其进行股权激励。本次发行前，公司股东层面共有2个股权激励平台，为盟升创合、盟升志合，盟升创合、盟升志合分别持有公司发行前股份总数的3.24%和9.73%；本次发行后，盟升创合、盟升志合持有发行人的持股比例分别为2.43%和7.30%。

　　盟升志合股东及其出资情况如下：

　　单位：万元

　　盟升创合股东及其出资情况如下：

　　单位：万元

　　盟升志合、盟升创合持有发行人股份的锁定承诺详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”的相关内容。

　　除上述情况外，公司不存在正在执行的股权激励情况，也不存在实施员工持股计划的情形。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　公司本次发行28，670，000股A股股票，占本次发行后公司总股本的25.00%，本次发行后总股本为114，670，000股。

　　本次发行前后的股本结构如下：

　　发行人控股股东、持股5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司将参与本次发行战略配售，获配股数为1，146，800股，占本次首次公开发行股票数量的4%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为28，670，000股，占发行后总股本25.00%，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格

　　每股价格为41.58元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、市盈率

　　发行市盈率为68.31倍。（按本次发行价格除以发行后每股收益计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为3.03倍。（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.61元/股。（根据2019年经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为13.73元/股。（根据2019年12月31日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为119，209.86万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为105，425.16万元。

　　2020年7月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2020］第ZA90523号验资报告。经审验，截至2020年7月28日止，变更后的注册资本人民币114，670，000.00元，累计实收股本人民币114，670，000.00元。

　　九、发行费用（不含增值税）总额及明细构成

　　本次发行费用（不含增值税）合计为13，784.70万元，明细如下：

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为105，425.16万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为26，472户。

　　第五节 财务会计信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字［2020］ZA90102号标准无保留意见审计报告；公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表、2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注未经审计，但已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字［2020］ZA90431号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2020年半年度财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露，公司上市后半年度财务报表不再单独披露。本公司2020年半年度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　二、经营情况简要分析

　　2020年1-6月，公司实现营业收入11，862.42万元，较2019年1-6月增长46.26%，主要是由于行业政策利好，下游客户需求上升，军品及民品收入均快速增长所致。在公司营业收入快速增长的情况下，公司毛利率基本保持稳定，并使公司期间费用率有所降低，从而使公司2020年1-6月营业利润、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别较2019年1-6月增长了50.87%、50.70%、65.74%。

　　三、财务状况简要分析

　　2020年6月底，公司资产总额87，000.01万元，较上年末减少0.22%，基本保持稳定。2020年6月底，公司流动资产55，140.63万元，较上年末减少4.34%，流动负债21，917.46万元，较上年末减少13.69%，主要系公司根据经营情况将部分经营所得偿还短期借款以及应付账款所致。整体而言，公司2020年6月底，资产结构得以优化，公司整体偿债能力有所提升。

　　四、现金流量简要分析

　　2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-3，842.31万元，较2019年同期多流出1，621.67万元，增幅73.03%，主要系公司2020年上半年海外业务受疫情影响，部分货款无法按期收回使经营活动现金流入较去年同期有所减少，同时随着业务规模的扩大，销售、研发费用增加使公司支付的其他与经营活动有关的现金较去年同期有所增加所致。

　　投资活动产生的现金流量净额-3，889.37万元，较2019年同期少支出1，290.03万元，降幅24.91%，主要是因为2020年1-6月购置的设备较少使支付购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金减少所致。

　　筹资活动产生的现金流量净额-107.02万元，较2019年同期减少7，631.80万元，主要是因为2019年3月公司增资收到现金8，430.00万元使公司2019年1-6月筹资活动现金流入金额较高所致。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，跟据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体账户开立情况如下：

　　（二）募集资金专户监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无重大差异，以与中国农业银行股份有限公司成都光华支行签署的《募集资金专户存储四方监管协议》为例，协议的主要内容为：

　　甲方：成都盟升科技有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：中国农业银行股份有限公司成都光华支行（以下简称“丙方”）

　　丁方：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“丁方”）

　　为规范甲方、乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于乙方首次公开发行股票募集资金（及超募资金）投资项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丁方作为乙方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及乙方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　四、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人陈劭悦、姜海洋可以随时到丙方查询、复印甲方、乙方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方、乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、丙方按月向甲方、乙方出具对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，丙方应当及时通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求向甲、乙、丙三方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方或者丁方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丁方发现甲、乙、丙三方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　十一、本协议一式十份，甲、乙、丙、丁四方各持二份，向上海证券交易所、中国证监会四川监管局各报备一份，其余留乙方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为盟升电子申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住    所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：010-56839300

　　传    真：010-56839500

　　保荐代表人：陈劭悦、姜海洋

　　项目协办人：李明晟

　　项目组其他成员：寇琪、郭长帅、於桑琦、薛峰、柳柏桦

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人陈劭悦，联系电话：021-38966901

　　保荐代表人姜海洋，联系电话：021-38966592

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　陈劭悦先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，曾负责上海鸿辉光通科技股份有限公司、上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目；上海克来机电自动化工程股份有限公司可转换公司债券项目以及作为协办人参与克明面业股份有限公司非公开发行股票项目。

　　姜海洋先生：华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人，2008年开始从事投资银行业务，作为项目组主要成员参与华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目、双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、安徽省皖能股份有限公司两次非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发行股票项目、棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票项目、工商银行优先股项目、深圳市禾望电气股份有限公司IPO等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、关于股份锁定的承诺

　　根据相关法律、法规的有关规定，公司所有股东已分别出具了关于股份锁定的承诺函，具体如下：

　　1、公司实际控制人向荣所作承诺

　　自盟升电子首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的盟升电子本次发行前已发行的股份，也不由盟升电子回购该部分股份，法律法规允许的除外。

　　本人间接或直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；盟升电子上市后6个月内如盟升电子股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的盟升电子本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指盟升电子本次发行的发行价格，如果盟升电子上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时向公司申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况。上述锁定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%。本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。

　　自上述锁定期届满之日起4年内，本人每年转让的盟升电子本次发行前已发行股份不得超过盟升电子上市时本人所持盟升电子股份总数的25%，前述每年转让比例累计使用。

　　下列情况下，本人将不会减持本人直接或间接持有的盟升电子股份：

　　（1）盟升电子或本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）盟升电子如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前；

　　（4）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

　　如本人违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任。

　　如相关法律法规、部门规章及规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意按照该等要求对本人所持盟升电子股份的锁定期进行相应调整。

　　2、公司控股股东荣投创新及盟升志合、盟升创合所作承诺

　　自盟升电子首次公开发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的盟升电子本次发行前已发行的股份，也不由盟升电子回购该部分股份，法律法规允许的除外。

　　本公司/本企业所持盟升电子股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；盟升电子上市后6个月内如盟升电子股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本公司/本企业持有的盟升电子本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。上述发行价指盟升电子本次发行的发行价格，如果盟升电子上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配售等原因进行除权、除息的，则应按照法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

　　下列情况下，本公司/本企业将不会减持本公司/本企业直接或间接持有的盟升电子股份：

　　（1）盟升电子或本公司/本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（2）本公司/本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

　　（3）盟升电子如存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前；

　　（下转C2版）