同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605108           证券简称：同庆楼            公告编号：2020-002

　　同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2020年7月23日以书面、电子邮件和电话等方式发出通知，于2020年7月28日在公司会议室以现场表决方式召开。 本次会议由公司董事长沈基水召集和主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于修订<公司章程>、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》

　　公司于2020年6月19日经中国证券监督管理委员会核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，并于2020年7月16日在上海证券交易所上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币15,000万元增加至20,000万元，总股本由15,000万股增加至20,000万股。公司类型由“股份有限公司（非上市、自然热投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以工商变更登记为准。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）等相关规定，并结合实际情况，公司拟就相关内容在《公司章程》中进行修订并办理工商登记。

　　具体修订内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-004）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　2、审议并通过《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会同意修订《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　3、审议并通过《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司董事会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会同意修订《同庆楼餐饮股份有限公司董事会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　4、审议并通过《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司监事会议事规则>的议案》

　　经审议，董事会同意修订《同庆楼餐饮股份有限公司监事会议事规则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　5、审议并通过《关于制定<防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意制定同庆楼餐饮股份有限公司《防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　6、审议并通过《关于制定<中小投资者单独计票机制实施细则>的议案》

　　经审议，董事会同意制定同庆楼餐饮股份有限公司《中小投资者单独计票机制实施细则》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　7、审议并通过《关于制定<内部信息知情人登记管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意制定同庆楼餐饮股份有限公司《内部信息知情人登记管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　8、审议并通过《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意制定同庆楼餐饮股份有限公司《投资者关系管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　9、审议并通过《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》

　　经审议，董事会同意制定同庆楼餐饮股份有限公司《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》，本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　10、审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金用途，在募集资金到位前，公司将根据项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并实施，待募集资金到位后，再根据募集资金使用的相关规定置换本次发行前已经投入使用的自筹资金。

　　根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2020]230Z1867号《关于同庆楼餐饮股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年7月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为24,056.57万元，本次公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币24,056.57万元。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-005）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国元证券对本事项发表了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　11、审议并通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》

　　根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金用途，本次募集资金中的15,000万元拟用于补充流动资金。根据公司的生产经营需要，公司拟将上述“补充流动资金项目”的15,000万元全部转入公司一般账户用于补充流动资金。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-006）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　12、审议并通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，在确保不影响公司正常经营，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司拟使用余额总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益和股东回报。

　　为控制风险，公司将谨慎考察、确定理财产品，选择安全性高、流动性好的理财产品或结构性存款类产品。在余额总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）的额度内，资金可以循环滚动使用，授权董事长签署相关文件，并由公司财务部负责组织实施。本次现金管理事宜自2020年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国元证券对本事项发表了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用自有资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议批准。

　　13、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，公司拟使用余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

　　为控制风险，公司将谨慎考察、确定理财产品，选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款类产品，在余额总额不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的额度内，资金可以循环滚动使用，授权董事长签署相关文件，并由公司财务部负责组织实施。本次现金管理事宜自第二届董事会第十五次会议审议通过之日起十二个月内有效。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国元证券对本事项发表了核查意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　14、审议并通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意公司于2020年8月17日召开2020年第三次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告（公告编号：2020-009）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、上网公告附件

　　1、《同庆楼餐饮股份有限公司公司章程（2020年7月修订）》

　　2、《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则（2020年7月修订）》

　　3、《同庆楼餐饮股份有限公司董事会议事规则（2020年7月修订）》

　　4、《同庆楼餐饮股份有限公司监事会议事规则（2020年7月修订）》

　　5、《防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》

　　6、《中小投资者单独计票机制实施细则》

　　7、《内部信息知情人登记管理制度》

　　8、《投资者关系管理制度》

　　9、《董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》

　　特此公告。

　　同庆楼餐饮股份有限公司董事会

　　2020年7月28日

　　备查文件

　　1、《同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议决议》

　　2、《同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会第十五次会议会议记录》