（上接C14版）杭州格林达电子材料股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C16版）

　　（上接C14版）

　　受损失的，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的损失。发行人将有权暂扣本企业持有的发行人股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除。如本企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或开支，发行人有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。

　　（二）关联方及关联交易

　　1、关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》及有关法律法规的规定，本公司报告期内的关联方及关联方关系如下：

　　（1）实际控制人及控股股东

　　（2）持有公司5%以上的其他股东

　　上述关联自然人关系密切家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为公司关联方；受上述人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的企业也为公司关联方。

　　（3）本公司的控股、参股公司

　　（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业

　　（5）控股股东共同控制或施加重大影响的企业

　　（6）公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员

　　本公司关键管理人员的关系密切家庭成员包括前述所列人员的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

　　（7）报告期内担任控股股东电化集团董事、监事及高级管理人员及其控制、共同控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业

　　除前述人员外，公司控股股东电化集团报告期内其他董事、监事、高级管理人员也为公司关联方。受上述人员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织也为公司的关联方，具体如下：

　　（8）除前述关联方外，关联自然人控制、共同控制或施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他企业

　　注1：李晓平为监事会主席任姝敏关系密切的家庭成员；

　　注2：谢宇声为监事施珂关系密切的家庭成员；

　　注3：王平为董事长蒋慧儿关系密切的家庭成员；

　　注4：宋宇宏为实际控制人陈浙关系密切的家庭成员；

　　注5：茅惠新、茅文阳为叶玉美关系密切的家庭成员，茅惠新持有浙江尤夫生态园林工程有限公司85.00%股权，茅文阳持有上海创芮企业管理合伙企业（有限合伙）20%股权并担任执行事务合伙人；

　　注6：赵晋安、赵益、俞炳华为赵航英关系密切的家庭成员；浙江晋安家电有限公司、浙江中亮电器有限公司对外投资控制的企业也为公司关联方，赵航英、赵晋安关系密切的家庭成员在前述部分企业担任执行董事或总经理的职务；俞炳华担任浙江中亮电器有限公司董事；

　　注7：胡国友为独立董事江乾坤关系密切的家庭成员。

　　（9）报告期内曾经的关联方

　　注1：杭州红绿生源保健品有限公司成立于1998年11月，原为电化集团全资子公司，原经营业务为保健品的制造、加工，2017年8月电化集团已将其股权全部转让给无关联第三方；

　　注2：杭州电化集团设计有限公司成立于2003年2月13日，原为电化集团全资子公司，原经营业务为建设工程总承包业务及项目管理服务，已于2017年1月9日办理工商注销程序；

　　注3：杭州电化聚合物科技有限公司成立于2018年9月27日，原为电化集团控股孙公司，原计划经营业务为水性环氧树脂乳液及固化剂生产经营业务，实际未开展业务，已于2019年4月24日办理工商注销程序；

　　注4：杭州绿澄环保科技有限公司成立于2016年9月19日，原为电化集团控股子公司，原计划经营业务为污水处理剂生产经营业务，实际未开展业务，已于2019年8月19日办理工商注销程序。

　　2、关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　①采购商品、接受劳务

　　报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务金额占同期营业成本比例如下：

　　单位：万元

　　公司向关联方采购商品、接受劳务金额占同期营业成本比重分别为14.44%、6.04%及4.43%，2017年公司通过电化集团采购设备耗材、配件，2018年起公司不再发生上述关联采购。2018年1季度公司陆续完成了电力、蒸汽和自来水的独立开户，不再通过控股股东采购。通过上述措施，公司报告期各期向关联方采购等交易金额呈下降趋势，占各期营业成本的比重逐年下降。

　　报告期内公司各项关联方采购业务具体情况如下：

　　A、关联方材料、配件采购

　　报告期内，公司向关联方采购材料、配件金额及占原材料采购金额比重如下：

　　单位：万元

　　a、向电化集团关联采购设备配件、耗材及材料

　　I、必要性

　　2017年度公司向电化集团采购设备耗材、配件、材料采购金额为7.83万元，主要为采购盐酸4.58万元。2018年起公司不再发生向电化集团的关联采购材料，公司生产经营所需的全部材料均自主对外采购。

　　II、定价依据及公允性

　　2017年度主要采购的盐酸价格以电化集团生产成本为基础协商确定，格林达采购盐酸单价与电化集团销售第三方单价比对如下：

　　单位：元/吨

　　2017年度格林达向电化集团采购的盐酸与电化集团对外销售给第三方价格一致，价格具备公允性。

　　b、向凯恒电子采购原材料

　　I、必要性

　　湿电子化学品行业产品品种和型号众多，故行业内多数企业都会选择某类或某几类产品作为重点发展方向，而非全面发展。公司以电子级TMAH显影液为主打产品，在国内开拓了京东方集团、华星光电、天马微电子等一批优质客户，为进一步提升客户满意度，增强客户粘性，公司会以OEM业务模式为部分客户制定湿电子化学品整体供应方案。

　　公司的联营公司凯恒电子，为专业的电子级氢氟酸生产商，且与公司同处浙江省内，具有运输距离的优势，故为满足公司向客户提供配套产品的需要，公司以OEM模式向凯恒电子采购部分氢氟酸。

　　II、定价依据及公允性

　　公司向凯恒电子采购氢氟酸价格按照凯恒电子氢氟酸对外销售价格执行，报告期内，发行人采购氢氟酸价格与凯恒电子销售给第三方价格比对如下：

　　单位：元/升

　　凯恒电子销售给发行人和其他公司的氢氟酸价格均按照凯恒电子对外销售价格执行，每年价格略有一定差异，主要由运输距离、包装等要求不同导致，具有公允性。

　　B、关联方水电汽等配套服务、以及安装劳务采购

　　报告期内，发行人向关联方采购水电汽等配套服务以及工程安装、维修服务金额及占制造费用比重如下：

　　单位：万元

　　a、向兆恒工程关联采购工程安装、维修服务

　　I、必要性

　　公司的湿电子化学生产线具有自动化程度高、生产连续性强的特性，因此其设备的维护和检修具有维修响应速度要求高、技术性强等特征，而公司控股股东之子公司兆恒工程为专业的设备维修维护公司，具备化工设备维修、维护的技术实力，且地理位置与公司同处于杭州市大江东产业聚集区的临江工业园区，能对公司的维修维护需求及时响应，故对于常规的设备维修维护公司委托兆恒工程实施。

　　II、定价依据及公允性

　　兆恒工程按照市场价格水平，针对电化集团及其下属子公司制定了统一的工时收费标准，其中电气、仪表系统为定期常规维护费按年固定收费，其余零星维修按实际工时结算。综上，公司向兆恒工程采购设备安装及维护服务价格具备公允性。

　　公司成立后与电化集团签订了配套服务采购合同，约定由电化集团向本公司（不含控股子公司）提供水、电、蒸汽、物业后勤等方面的服务。配套服务采购合同约定的定价原则为：（1）国家物价管理部门规定的价格；（2）若无国家物价管理部门规定的价格，则为当地的可比市场价格；（3）若无当地的可比市场价格，则为协议价格。

　　除公司外，报告期内电化集团其他的下属子公司生产经营的电力、蒸汽、自来水均由电化集团对外采购后供应，电化集团对各子公司的电力、蒸汽、自来水均设置了独立的计量表，以各公司计量表计量的各能源耗用量区分各公司各项能源的使用量，并按照统一的价格标准与各公司进行能源费用结算，各项能源划分依据客观公允，划分过程准确。2018年1季度，公司陆续停止通过电化集团采购各能源项目，改与国家电网等各能源专门销售单位直接建立了供销关系，独立于电化集团直接进行各项能源采购。

　　各项公共事业项目采购结算价格情况如下：

　　b、电力采购

　　I、必要性

　　公司生产主要能源包括电力、蒸汽等。2018年3月前，公司（不含控股子公司）经营用电全部由电化集团向国网浙江省电力公司杭州供电公司采购后再向公司供应。其中供电数量按照公司实际用电数结算。

　　II、定价依据及公允性

　　电化集团供电价格按照浙江省物价局核定的工业用电（大工业用电）价格结算，价格具有公允性，具体如下：

　　2018年3月19日，股份公司与国网浙江省电力公司杭州供电公司签订了《高压供用电合同》，所有经营用电改由公司直接向其独立采购，故2018年3月19日起，公司不再与电化集团发生上述电力关联采购。

　　c、蒸汽采购

　　I、必要性

　　公司生产主要能源包括电力、蒸汽等。2018年2月24日前，股份公司（不含控股子公司）经营用蒸汽由电化集团向临江热电采购后再向公司供应。股份公司的生产经营场所位于临江工业园，临江热电为临江工业园区内的区域性公用热电厂，成立于2008年1月29日，股东由杭州协联热电有限公司（持股55.00%）、浙江吉华集团股份有限公司（持股25.00%）、杭州电化集团有限公司（持股15.00%）和杭州油脂化工有限公司（持股5.00%）组成，实际控制人为杭州市人民政府。为符合国家关于热电联产和提高能源利用效率的产业政策和相关法律法规的规定,该园区内企业由临江热电统一供应蒸汽。2018年2月24日，股份公司与临江热电签订蒸汽采购合同，公司生产经营所需蒸汽由临江热电直接供应。故2018年2月24日起，公司不再与电化集团发生上述蒸汽关联交易采购。由于电化集团参股临江热电并派驻董事，故公司向其采购蒸汽构成关联交易。

　　II、定价依据及公允性

　　报告期内，电化集团供汽数量按照公司实际用汽数及固定比例的损耗结算，供汽价格按照临江热电蒸汽对外销售的市场价格结算。临江热电每月按照萧山区物价局煤热联动原则确定当月蒸汽价格，并向所有使用蒸汽单位以相同的价格标准进行销售,根据蒸汽实际用量情况收取费用。2018年2月前公司通过电化集团间接向临江热电采购蒸汽，2018年2月后公司直接向临江热电独立采购，报告期内公司蒸汽采购价格与临江热电蒸汽对外销售价格情况如下：

　　综上，发行人蒸汽采购价格与临江热电对外销售价格基本一致，单价主要受蒸汽分档供热价格差异影响，定价具备公允性。

　　d、自来水采购

　　I、必要性

　　2018年3月15日前，股份公司（不含控股子公司）经营用自来水全部由电化集团向自来水公司采购后再向公司供应。

　　II、定价依据及公允性

　　公司供水数量按照公司实际用水量及固定比例的损耗结算，供水价格按照自来水公司对外销售的市场价格结算。

　　发行人报告期内向电化集团采购的自来水价格与电化集团对外采购价格比对如下：

　　公司自来水采购价格与电化集团自来水采购价格基本一致，具备公允性。

　　2018年3月15日，股份公司与杭州萧山供水有限公司签订了《供用水合同》，所有经营用自来水改由公司直接向其独立采购，故2018年3月15日起，公司不再与电化集团发生上述自来水关联采购。

　　e、污水处理服务

　　I、必要性

　　公司拥有独立的排污许可证，但由于污水排放管道市政规划等原因，目前股份公司（不含控股子公司）所有的污水均通过电化集团污水处理站处理后再向市政污水处理站排放，公司根据实际污水排放量向电化集团支付污水处理服务费。发行人污水处理成本能够单独核算。电化集团及各关联公司报告期的污水处理费占其营业成本的比重保持合理，与各自经营规模匹配。

　　II、定价依据及公允性

　　公司单位污水处理价格按照电化集团污水处理站运营成本、市政污水处理价格以及发行人排放的污水特性为基础协商确定，价格具备公允性。

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司向电化集团的污水处理服务采购金额分别为16.20万元、15.31万元和17.73万元，占制造费用的比例分别为0.25%、0.23%和0.27%，发生金额较小，对公司经营成本影响极小。

　　f、循环水及其他配套服务

　　I、必要性

　　公司生产经营过程中需要的循环水、氮气等配套供应由电化集团提供。

　　II、定价依据及公允性

　　报告期内股份公司（不含控股子公司）生产用的循环水等其他配套服务由电化集团提供，其中供应数量按照公司实际使用数量结算，供应价格以电化集团循环水等配套项目的单位生产、运营成本为基础确定，电化集团统一按照上述价格向包括公司在内的控股、参股公司提供，价格具有公允性和合理性。

　　电化集团循环水及其他配套服务收费标准如下：

　　报告期内，公司向电化集团采购的循环水、氮气采购数量及金额如下：

　　综上，公司循环水及其他各项配套服务采购价格具备公允性。

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司向电化集团的循环水及其他配套服务采购金额分别为83.63万元、90.30万元和144.85万元，占制造费用的比例分别为1.27%、1.37%和2.20%，发生金额较小，对公司经营成本影响极小。

　　g、电力、污水设备使用费

　　I、必要性

　　由于股份公司（不含控股子公司）厂区建设时的外部供电线路、对外污水管网的规划，公司在供电及污水处理中需要使用电化集团的变电设备及污水处理站。

　　II、定价依据及公允性

　　双方根据电化集团变电设施及污水处理站的建设成本、每年折旧金额，以及公司用电及污水处理设计容量占比协商确认公司每年向电化集团支付设备使用费65.54万元/年。

　　根据格林达装机容量/处理量测算应承担的建设成本如下：

　　单位：万元

　　公司与电化集团协商每年支付设备使用费65.54万元/年，与格林达应分摊的折旧费用基本一致，定价公允。

　　h、后勤及物业服务

　　I、必要性

　　由于股份公司（不含控股子公司）与电化集团的所在地均在杭州大江东产业聚集区临江工业园区，而电化集团拥有完善的后勤服务体系，故公司及电化集团的其他下属子公司的厂区道路与环境的维护及修缮、员工的餐饮、洗浴、班车、物业管理等后勤均由电化集团提供，各项服务的收费标准由电化集团根据社会物价水平统一制定并与各子公司结算。2017年度、2018年度及2019年度，公司上述后勤物业配套服务采购金额分别为148.93万元、155.62万元和174.17万元，占制造费用的比率分别为2.27%、2.36%和2.65%，发生金额较小，对公司经营成本影响较小。

　　II、定价依据及公允性

　　公司后勤服务各项收费标准由电化集团根据社会物价水平统一制定并与各子公司结算，后勤服务主要包括员工交通费、物业管理费、综合服务费、倒班宿舍费等，上述服务收费标准及历年结算如下：

　　发行人报告期内后勤服务采购金额与电化集团收费标准一致，定价公允。

　　B、关联方不动产租赁

　　2017年度，公司向电化集团租赁土地、厂房等不动产租金及占制造费用比重情况如下：

　　单位：万元

　　注：厂房租赁费用采购主要在制造费用核算，因此上述占同类交易比重为占同期制造费用比重。

　　a、必要性

　　2017年度，因无自有土地及厂房，股份公司向电化集团租赁面积为41,743平方米的土地使用权，以及面积为10,037.14平方米的房屋建筑物用于生产及办公，租金计提及支付符合权责发生制原则。2017年12月电化集团将本公司经营所需的土地使用权及房屋建筑物，按照资产评估价值通过增资、资产交易等方式置入公司，2018年起，公司与电化集团之间不再存在不动产租赁的关联交易。

　　b、定价依据及公允性

　　租赁价格按照中企华评估师对上述租赁的不动产年租金采用收益法进行评估价值确定，租赁价格具有公允性。根据中企华评报字【2017】第3429号评估报告，上述不动产在评估基准日2016年12月31日的租金（含税）为334.15万元/年，日租金为0.91元/㎡，与同地区厂房租赁价格平均水平一致，具有公允性。

　　C、关键管理人员薪酬

　　2017年度、2018年度及2019年度，公司董事、监事、高级管理人员等薪酬分别为225.43万元、301.94万元和309.63万元。

　　D、其他关联交易

　　公司独立董事刘树浙于2019年3月起担任杭州银行股份有限公司独立董事，故2018年3月起杭州银行成为公司关联方。

　　2018年度和2019年度，公司与杭州银行之间的存贷款等金融服务业务构成关联交易。具体如下：

　　a、关联方贷款及手续费

　　单位：万元

　　注：报告期内合肥格林达与杭州银行未发生贷款业务。

　　b、关联方存款

　　I、必要性

　　报告期内，公司日常生产经营需要与银行开展持续性的金融服务合作，选择杭州银行为公司金融服务合作银行之一，主要是基于其资产实力，本地化金融服务质量等综合性考虑。

　　II、定价依据及公允性

　　公司与杭州银行开展的存贷款等金融服务业务为正常的金融业务，与公司向非关联方贷款利率相比如下：

　　公司向杭州银行贷款利率与向非关联方中国银行股份有限公司杭州庆春支行贷款利率基本一致，具备公允性，符合公司实际需要，不存在损害公司利益的情形。该项关联交易对公司的独立性不构成影响。

　　（2）偶发性关联交易

　　①关联方担保

　　报告期各期末，公司关联方担保金额情况如下：

　　单位：万元

　　A、报告期内，公司为关联方提供的担保情况如下：

　　单位：万元

　　截至报告期末，公司已不存在为关联方提供担保的情形。公司报告期内为电化集团提供的担保全部发生在2016年及之前，且已经全部到期解除，不存在因担保而履行代偿义务的情况。2017年起公司已不再为电化集团提供新担保。

　　B、报告期内，公司接受关联方提供担保的情况如下：

　　单位：万元

　　注1：担保金额为100.00万美元；

　　注2：担保金额为70.00万美元；

　　注3：担保金额为20.00万美元；

　　注4：担保金额为180.00万美元。

　　②非经营性往来及利息

　　公司报告期内与关联方不存在非经营性往来。

　　2016年度格林达有限与电化集团发生非经营性往来，主要由于电化集团从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，提升各子公司闲置资金利用效率，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨的资金用于购买短期银行理财，故报告期初公司存在因与电化集团非经营性往来形成的应收款项，2017年起，公司与电化集团已不再发生非经营性往来，相关往来的资金本息已于2017年全部归还完毕，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：利息以非经营性往来形成的应收款项余额按照同期公司实际银行借款的加权利率计算；

　　注2：2016年末非经营性往来余额已由公司2017年度采购应付款予以抵消，截至2017年11月末，非经营性资金往来已全部归还完毕。

　　2016年度和2017年度公司在相关资金划出及归还时会计处理符合准则要求，具体为：①划出资金时：借记其他应收款，贷记银行存款；②收回资金时：借记银行存款/应收票据，贷记其他应收款；③确认利息时：借记其他应收款，贷记财务费用-利息收入；④采购款项抵消时：借记应付账款，贷记其他应收款。

　　2017年起，公司不再与电化集团发生非经营性往来。公司截至2016年末的应收电化集团往来款项，已由2017年向电化集团的关联采购业务应付款予以抵消，2016年末公司从电化集团收到的尚未到期的银行承兑汇票，公司期后已经全部用于支付供应商货款或待到期后从银行收款。股份公司成立后，公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，规定公司不得以各种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，确定了“占用及冻结”的机制，若发现控股股东侵占公司资产，公司董事会应立即申请司法冻结其所持公司股份，督促其以现金清偿。同时公司制定的《关联交易管理制度》已明确关联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了公司资金不会被控股股东及实际控制人占用。自2017年起，公司已未再发生非经营性往来情形，相关资金往来行为未对发行人内部控制有效性产生重大不利影响，公司制定的非经营性资金使用行为的内控措施已得到有效执行。

　　公司对与电化集团非经营性往来形成的应收款项余额逐月按照同期的银行贷款利率计提了利息，其中同期银行贷款利率按照公司对应月份实际银行借款的加权利率计算，利率具有公允性。此外对于电化集团以银行承兑汇票形式归还的往来款项，公司在相关票据实际对外背书支付货款或者在到期托收之前，仍然计提利息。2017年度公司对上述与电化集团非经营性往来计确认的利息收入（不含税）为63.84万元；2017年度公司与电化集团的非经营性往来款已经全部结清，故2018年度及2019年度不需要计提相关利息。

　　公司于2018年3月30日、2018年4月28日分别召开第一届董事会第六次会议及2017年年度股东大会对2016年度非经营性资金往来事项予以确认，独立董事对上述事项发表明确意见如下：“公司2016年度与关联方存在资金往来，2017年起已不再与关联方发生资金往来，且已按照同期的银行贷款利率计提了利息，并未实质性损害公司利益。”

　　③包装物销售

　　报告期内，公司向关联方销售包装物的金额及占营业收入比重情况如下：

　　单位：万元

　　包装物的销售价格参照公司实际市场采购价格确定，公司销售给关联方包装物的价格与公司向舒驰容器（上海）有限公司平均采购价格比对如下：

　　单位：元/个

　　公司向关联方销售零星包装物的单价与公司向第三方采购价格不存在重大差异，定价公允。上述关联交易对公司经营成果的影响极小。2018年起，公司不再发生上述关联方包装物销售的情形。

　　④不动产转让

　　a、必要性

　　2017年12月之前，股份公司（不含控股子公司）日常经营使用的厂房土地系向控股股东电化集团租赁。为增强公司资产独立性与完整性，2017年12月电化集团以股份公司生产经营所需的房屋建（构）筑物（不含新电解厂房）和土地使用权按照资产评估价值6,082.79万元对公司进行增资，并在当月完成房产土地等资产权属的过户登记；由于新电解厂房在增资时尚未取得不动产权证，公司在2018年1月按照资产评估价值以购买方式从电化集团取得该项资产，并在2018年10月办妥权证。上述交易完成后，公司拥有完整独立的生产经营所需的厂房土地。

　　b、定价原则及公允性

　　报告期内上述不动产转让具体情况如下：

　　不动产增资以经评估（中企华评报字【2017】第4368号评估报告）的截至2017年8月31日公司全部股东权益50,689.94万元以及受让房产土地资产评估价格为依据，相关资产评估方法符合评估准则的规定，评估价格公允。

　　经查询杭州市萧山区招投标管理信息网工业土地成交信息，公司增资时点同地区工业土地成交信息如下：

　　发行人受让土地评估价格与同时期同地区土地挂牌出让平均单价基本一致，相关房屋建筑物交易价格亦按照评估值确定，定价公允。

　　公司发生上述关联交易前，已经按照公司章程的要求，履行了董事会、股东大会等决策程序，相关关联董事、关联股东回避表决，公司独立董事对上述关联交易发表了独立的意见。

　　（3）关联方往来余额

　　报告期内各期末公司与关联方往来余额情况如下：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司与电化集团之间的应付账款余额是由后勤服务等采购业务形成；公司与临江热电之间的应付账款是公司向其采购蒸汽服务形成，与兆恒工程之间的应付账款是公司向其采购设备维护服务形成。

　　（4）关联交易变动趋势、对公司财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，公司的经常性关联交易主要系公司向关联方不动产租赁、以及向关联方采购设备耗材、配件、电力、自来水、蒸汽及其他配套服务。报告期内公司上述经常性关联交易金额及占各期同期营业成本比例情况：

　　单位：万元

　　2017年末公司通过增资、购买等方式取得经营所需全部不动产，2018年起不再存在关联方租赁。2017年起公司开始减少并停止通过电化集团采购设备耗材、配件改由公司独立对外采购，向电化集团的关联采购金额大幅减少，2018年起公司不再发生上述关联采购。2018年1季度公司陆续完成了电力、蒸汽和自来水的独立开户，不再通过控股股东采购。

　　通过上述措施，公司报告期各期向关联方采购及租赁的交易金额呈下降趋势，占各期营业成本的比重逐年下降。

　　经2020年第一次临时股东大会审议批准的预计的关联交易情况，2020年度公司预计的关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　公司未来将持续存在的关联交易主要为向临江热电的蒸汽采购和向电化集团的污水处理、循环水等配套供应及后勤服务，经常性关联交易规模将较2019年保持稳定。按照上述未来将持续存在的关联交易口径统计的2017年度、2018年度及2019年度经常性关联交易金额分别为1,206.53万元、1,311.35万元和1,379.49万元，占各期同期的营业成本的比例分别为4.80%、4.18%和4.43%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内公司不动产租赁、水电汽等公用事业项目的关联采购，主要由于公司设立历史背景、建设规划、所在区域等原因形成，具有必要性。水电汽等公用事业项目的采购价格按照政府指导价、市场价格等公允价格执行；不动产租赁按照独立第三方机构评估确认的租金结算；设备配件、耗材等采购价格参考关联方同期实际对外采购价格协商确定，其余采购亦均按照市场价格基础协商确定，交易价格公允。报告期内的关联交易对公司财务状况和经营成果不存在不利影响，发行人不存在未披露的关联交易，不存在关联交易非关联化的情形，报告期内的关联交易不会对本次发行构成障碍。

　　随着公司取得生产经营所需的不动产，并独立于控股股东直接进行水、电对外采购，关联交易金额亦明显下降，未来不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　3、《公司章程》及相关规章制度对关联交易决策权力与程序的规定

　　本公司已经按照《公司法》等法律法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，股份公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司按照《公司法》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，主要内容包括：

　　（1）《公司章程》中对规范关联交易做出了如下规定：

　　《公司章程》第14条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：①股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；②股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；③大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；④关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；⑤关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

　　《公司章程》第19条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　《公司章程》第21条规定：公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

　　（2）为进一步规范关联交易，公司根据章程制定了更为细化的《关联交易管理制度》对规范关联交易做出了如下规定：

　　公司与关联自然人发生的交易金额在不满30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易，由董事长批准，但若相关关联交易系公司与关联董事长之间发生的交易，则关联董事长须回避，该等关联交易由公司董事会审议。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易，由董事会批准。

　　公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，经独立董事认可及董事会批准后，需提交股东大会审议。

　　对于连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，应该累计计算交易额以适用上述审批标准。

　　对于需要董事会审议的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。

　　对于日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：①对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；②已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中报告相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。③对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第①项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以报告。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额大小重新提交董事会或者股东大会审议。

　　公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　（3）公司《独立董事工作细则》中对规范关联交易做出了如下规定：

　　重大关联交易（是指公司与关联法人发生的数额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　4、关联交易决策程序的履行情况

　　股份公司成立前公司的关联交易依据格林达有限的规章制度执行有关程序；股份公司成立后，公司严格依据股份公司规范运作的有关程序实施关联交易决策程序。

　　2018年4月28日，公司召开2017年年度股东大会，对2015年度、2016年度及2017年度公司发生的关联交易进行了确认，同时对2018年度预计发生的关联交易履行了决策程序，相关关联股东回避表决。

　　2019年4月28日，公司召开2018年年度股东大会，对2018年度发生的关联交易予以确认，同时对2019年度预计发生的关联交易履行了决策程序，相关关联股东回避表决。

　　2020年2月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，对2019年度发生的关联交易予以确认，同时对2020年度预计发生的关联交易履行了决策程序，相关关联股东回避表决。

　　5、独立董事对报告期内关联交易发表的意见

　　本公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表意见如下：

　　报告期内，发行人与关联方存在关联采购和关联销售，定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。2017年发行人承租关联方的房屋，租赁价格按照中企华对上述租赁的房地产年租金采用收益法进行评估得出的评估价值确定，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。2018年和2019年，发行人与杭州银行之间的存贷款等金融服务（针对该项关联交易独立董事刘树浙已回避发表意见）定价比照市场公允价格，不存在定价不公允、损害公司利益的情形。

　　6、减少关联交易的措施

　　公司通过各项措施，报告期内关联交易规模呈明显减少趋势。公司将在未来的日常经营活动中尽量减少关联交易，并将关联交易的数量和对经营成果的影响降至最小程度。同时公司完善了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作细则》等制度建设，报告期内及未来公司将严格关联交易的决策权力和程序规范关联交易。

　　7、控股股东、实际控制人及持股5%以上股份股东关于减少及规范关联交易的承诺

　　（1）控股股东电化集团承诺

　　①不利用控股股东地位及与格林达之间的关联关系损害格林达利益和其他股东的合法权益。

　　②自本承诺函出具日起本公司及本公司控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。

　　③尽量减少与格林达发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受格林达给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。

　　④将严格和善意地履行与格林达签订的各种关联交易协议，不会向格林达谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　⑤本公司将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

　　⑥若违反上述承诺，本公司将接受如下约束措施：

　　A、如格林达及格林达的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本公司将在格林达董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本公司拒不赔偿相关损失的，格林达有权相应扣减其应向本公司支付的分红，作为本公司的赔偿。

　　B、本公司应配合格林达消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。

　　上述承诺的有效期限为自签署之日起至本公司不再持有格林达股份之日止。

　　（2）实际控制人承诺

　　①本人及本人控制的公司/企业将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的资产完整、业务独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，以避免、减少不必要的关联交易；

　　②不利用实际控制人的地位与发行人之间的关联关系损害发行人利益和其他股东的合法权益。

　　③自本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。

　　④本人及本人控制的公司/企业尽量减少与发行人发生关联交易，如关联交易无法避免，一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及发行人相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。

　　⑤本人及本人控制的公司/企业将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　⑥本人将通过对所控制的其他单位的控制权，促使该等单位按照同样的标准遵守上述承诺。

　　⑦若违反上述承诺，本人将接受如下约束措施：

　　A、如发行人及发行人的其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本人将在发行人董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本人拒不赔偿相关损失的，发行人有权相应暂扣其应向本人控制的公司/企业支付的分红，直至本人支付全部赔偿。

　　B、本人应配合发行人消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。

　　上述承诺的有效期限为自签署之日起至本人不再作为发行人实际控制人之日止。

　　（3）持股5%以上股份股东聚合投资及绿生投资承诺

　　①不利用股东地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益。

　　②自本承诺函出具日起本企业及本企业控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用格林达的资金或其他资产。

　　③尽量减少与公司发生关联交易，如关联交易无法避免，则该等关联交易一方面将按照公平合理和正常的商业交易条件进行，本企业及本企业控制的其他企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性法律文件以及格林达相关规章制度的规定，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露。

　　④将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议（如有），不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。

　　⑤本企业将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

　　⑥若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：

　　A、如公司及其他股东由此遭受损失的，在有关损失金额确认后，本企业将在公司董事会通知的时限内赔偿公司及其股东因此遭受的损失；本企业拒不赔偿相关损失的，公司有权相应扣减公司应向本企业支付的现金分红，作为本企业应支付的赔偿。

　　B、本企业应配合公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。

　　上述承诺的有效期限为自签署之日起至本企业不再持有格林达股份之日止。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况如下：

　　单位：年、万元、万股

　　截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除本公司及控股子公司之外的兼职情况如下：

　　（下转C16版）