中国国际金融股份有限公司关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告

　　联席主承销商

　　（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

　　中国国际金融股份有限公司作为康希诺生物股份公司（以下简称“康希诺”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的联席主承销商（以下简称“中金公司”或“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司证券发行管理办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《科创板首发业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，针对康希诺生物股份公司首次公开发行股票战略配售事宜进行核查，出具本核查报告。

　　一、本次发行并在科创板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年10月11日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并同意将其提交发行人2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会和2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会审议表决。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准

　　2019年11月29日，发行人召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会、2019年第一次内资股及非上市外资股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市条件的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行并上市相关的议案。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2020年4月30日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第21次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会于2020年4月30日召开2020年第21次会议已经审议同意康希诺本次发行上市（首发）。

　　2020年7月15日，中国证券监督管理委员会发布《关于同意康希诺生物股份公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1448号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2020年5月15日，发行人召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行配售的对象须为符合《业务指引》第八条规定的情形之一：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）、中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“康希诺核心员工资管计划”或“中金公司丰众18号”）等2名战略投资者。前述2名战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　本次发行向2名战略投资者进行配售符合《业务指引》第六条关于战略投资者人数的规定。

　　（二）战略配售的股票数量

　　根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售发行数量为198.40万股股份。发行人本次发行股份规模为2,480.00万股，初始战略配售发行数量占本次发行股票数量的8.00%，未超过20%的上限，符合《实施办法》第十六条第二款的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。

　　上述战略投资者中，根据《业务指引》，中证投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。本次发行规模不足10亿元的，中证投资跟投比例为5.00%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4.00%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3.00%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2.00%，但不超过人民币10亿元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　康希诺核心员工资管计划参与战略配售总投资规模（含新股配售经纪佣金）不超过5,924万元，具体数量将在T-2日确定发行价格后确定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》、《业务指引》等相关规定选取，具体标准为：1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　参与本次发行战略配售的对象为中证投资和康希诺核心员工资管计划。

　　1、中信证券投资有限公司

　　（1）基本情况

　　通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：

　　联席主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。

　　截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了2019年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。

　　（2）实际控制人

　　经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018年1月17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受中国证券业协会自律管理。

　　（4）关联关系

　　经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资直接持有发行人1,180,712股股份，占发行人发行前总股本约0.5303%。金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）系保荐机构全资子公司金石投资有限公司的全资子公司金石沣汭投资管理（杭州）有限公司设立的直投基金产品，金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）持有发行人1,180,712股股份，占公司发行前总股本约0.5303%。除上述外，本次发行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；中信证券、中证投资与联席主承销商中金公司不存在关联关系；中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　联席主承销商核查了中证投资提供的最近一个年度及最近一期经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于2020年5月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　（6）锁定期限及相关承诺

　　中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　2、康希诺核心员工资管计划

　　（1）基本情况

　　具体名称：中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年5月19日；

　　募集资金规模：5,924万元；

　　管理人：中国国际金融股份有限公司；

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　康希诺员工资管计划参与人姓名、职位、认购金额与比例如下：

　　注：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）。

　　（2）设立情况

　　康希诺核心员工资管计划已于2020年5月20日依法完成中国证券投资基金业协会的备案。

　　（3）管理人

　　根据资产管理合同的约定，康希诺核心员工资管计划管理人为中国国际金融股份有限公司。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人提供的资料及确认，并经核查，康希诺核心员工资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；康希诺核心员工资管计划的份额持有人均为发行人的核心员工，康希诺核心员工资管计划属于“发行人核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　康希诺核心员工资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

　　（6）限售安排及相关承诺

　　丰众18号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　针对本次发行股份上市后的减持安排，丰众18号资管计划的各份额持有人分别出具承诺如下：

　　“本人通过中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获得发行人本次配售的股票，自发行人上市之日起12个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；本人所持该部分股份锁定期届满后，本人减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。”

　　（三）认购协议

　　发行人与上述确定的获配对象分别订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。

　　发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　中证投资目前合法存续，作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

　　康希诺核心员工资管计划为发行人核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，为《业务指引》第八条第五项规定的战略投资者类型，具备配售资格。发行人核心员工成立康希诺核心员工资管计划参与战略配售已经过发行人第二届董事会第一次会议审议通过，符合《实施办法》第十九条第二款的规定。

　　四、律师核查意见

　　北京德恒律师事务所作为本次发行的见证律师，对康希诺生物股份公司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：

　　综上所述，本所律师认为，中证投资和中金公司丰众18号作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和中金公司丰众18号符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和联席主承销商向中证投资和中金公司丰众18号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、中金公司核查结论

　　综上，中金公司认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规的规定；中证投资和康希诺核心员工资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和主承销商向中证投资和康希诺核心员工资管计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　其中《业务指引》第九条规定的禁止性情形为：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年7月17日