北京德恒律师事务所关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见（上接C18版）

　　（上接C18版）

　　2. 中证投资的股权结构及跟投资格

　　根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信证券持有中证投资100%股权。

　　根据中国证券业协会于2018年1月17日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子公司。

　　经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　3. 中证投资获配股票限售期

　　中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）中金公司丰众18号

　　1. 董事会决议

　　根据发行人第二届董事会第一次会议决议，发行人审议通过了《关于公司核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，发行人核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，承诺参与本次配售获得的股票持有期限不少于12个月。

　　2. 中金公司丰众18号基本信息

　　具体名称：中金公司丰众18号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年5月19日

　　募集资金规模：5,924万元

　　管理人：中金公司

　　实际支配主体：中金公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

　　根据发行人第二届第一次董事会决议及中金公司提供的《持有人名册》，中金公司丰众18号份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：

　　注：本资管计划募集资金可以全部用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金）

　　3. 实际支配主体

　　根据《中金公司丰众18号资产管理合同》的约定，管理人有权“按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的情况下更改退出安排，本集合计划退出安排的更改经遵循本合同变更的相关程序”，中金公司作为管理人能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为中金公司丰众18号的实际支配主体。

　　4. 参与本次发行与战略配售的核心员工情况

　　经核查上述26名份额持有人与发行人之间的劳动合同，并根据其各自出具的承诺函，上述26名份额持有人均为发行人核心员工。

　　5. 中金公司丰众18号备案情况

　　2020年5月20日，中金公司丰众18号在中国证券投资基金业协会完成备案，并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为SLC646，管理人为中金公司。

　　6. 中金公司丰众18号的获配股票限售期

　　中金公司丰众18号获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售者的选取标准

　　本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人核心员工设立的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（二）战略配售者的配售资格

　　1. 中证投资

　　中证投资于2020年5月11日出具《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的确认函》（以下简称“《中证投资确认函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　2. 中金公司丰众18号

　　中金公司于2020年6月5日出具《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中金公司承诺函》”），承诺中金公司接受发行人26名核心员工委托设立专项资产管理计划中金公司丰众18号，中金公司丰众18号的份额持有人为实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，中金公司丰众18号的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投资范围；中金公司丰众18号获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　中金公司丰众18号全体份额持有人于2020年5月出具《关于康希诺生物股份公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《核心员工承诺函》”），分别承诺，其委托中金公司设立中金公司丰众18号，其均为本次配售过的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购中金公司丰众18号份额，承诺其通过中金公司丰众18号获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中金公司丰众18号作为战略投资者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。

　　三、本次战略配售不存在相关禁止性情形

　　2020年5月19日，发行人出具《康希诺生物股份公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。

　　根据《发行人承诺函》、《中证投资确认函》、《中金公司承诺函》和《核心员工承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第五款“除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。

　　基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和中金公司丰众18号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，中证投资和中金公司丰众18号作为本次发行的战略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和中金公司丰众18号符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向中证投资和中金公司丰众18号配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　承办律师：杨昕炜

　　承办律师：陈璟依

　　2020年7月16日