国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　特别提示

　　国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年7月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第一节 重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。本公司特别提醒投资者注意下列事项：

　　一、股份锁定及减持的承诺

　　（一）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

　　1、公司控股股东国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等6家股东的承诺

　　国联集团及其控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等6家股东承诺：

　　“（1）自国联证券A股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不由国联证券回购该等股份；

　　（2）国联证券上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的国联证券股票的锁定期限自动延长6个月。

　　如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

　　本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　2、威孚高科及金鸿通信、新纺实业、新发集团、新业建设以及宜兴金发等6家股东的承诺

　　威孚高科、新业建设等2家股东承诺：

　　“（1）自国联证券A股股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不由国联证券回购该等股份；

　　（2）国联证券上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的国联证券股票的锁定期限自动延长6个月。

　　如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

　　本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　金鸿通信、新纺实业、新发集团以及宜兴金发等4家股东承诺：

　　“自国联证券A股股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接及间接持有的国联证券公开发行股票前已发行的股份，也不由国联证券回购该等股份。

　　如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为准。

　　本公司如违反上述承诺、擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　（二）股东关于上市后股份减持的承诺

　　1、公司控股股东国联集团的承诺

　　国联集团承诺：“（1）如果在股票锁定期满后，本公司拟减持国联证券股票的，将认真遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　（2）本公司减持国联证券股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

　　（3）本公司减持国联证券股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有国联证券的股份低于5%时除外；

　　（4）如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持国联证券股票的，减持价格不低于本次发行的发行价格（国联证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；

　　（5）如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司累计减持数量不超过国联证券股份总数的5%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

　　（6）如果本公司违反上述减持声明擅自减持国联证券股份的，所获收益归国联证券所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给国联证券指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向国联证券股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的国联证券股份自本公司违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

　　本公司如违反本承诺函载明的承诺擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　2、公司控股股东国联集团控制的国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等5家股东的承诺

　　国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织、华光股份等5家股东承诺：

　　“（1）如果在股票锁定期满后，本公司拟减持国联证券股票的，将认真遵守国资管理部门、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；

　　（2）本公司减持国联证券股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于在证券交易所以集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式等；

　　（3）本公司减持国联证券股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本公司持有国联证券的股份低于5%时除外；

　　（4）如果在股票锁定期满后两年内，本公司拟减持国联证券股票的，减持价格不低于本次发行的发行价格（国联证券如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行价将相应进行调整）；

　　（5）如果在股票锁定期满后两年内减持，本公司累计减持数量不超过国联证券股份总数的1%；如果在股票锁定期满两年后减持的，减持数量视需要而确定；

　　（6）如果本公司违反上述减持声明擅自减持国联证券股份的，所获收益归国联证券所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给国联证券指定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向国联证券股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的国联证券股份自本公司违反上述减持声明之日起6个月内不得减持。

　　本公司如违反本承诺函载明的承诺擅自减持国联证券股份的，本公司承诺违规减持国联证券股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归国联证券所有，如本公司未将违规减持所得上交国联证券，则国联证券有权按照本公司应上交国联证券的违规减持所得金额相应扣留应付本公司现金分红。”

　　二、发行人上市后稳定股价的预案

　　根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，为强化公司股东、管理层诚信义务，保护中小股东权益，本公司拟定了《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》并经公司2016年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议审议通过。本公司稳定A股股价预案主要内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的条件

　　本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内，如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，非因不可抗力因素所致，则本公司及相关方将依法根据本公司内部审批程序所审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施稳定本公司股价。

　　2、稳定股价的具体措施

　　（1）本公司稳定股价的措施

　　①如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司采取稳定股价措施的义务。本公司董事会应在触发前述义务之日起15个交易日内制定并公告本公司稳定股价方案。本公司稳定股价方案包括但不限于回购本公司股票的方案或符合相关法律、法规、其他规范性文件（包括本公司股票上市地规则）规定的其他方案。具体方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行本公司的内部审批程序和所适用的外部审批程序。

　　②若本公司采取回购本公司股票方案的，股份回购预案将包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对本公司股价及本公司经营的影响等内容。本公司应在股份回购预案依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定完成本公司的内部审批程序，履行相关法律、法规及其他规范性文件所规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施股份回购方案。本公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本公司股份。本公司单次用于回购股份的资金原则上不低于1,000万元，用于回购股份的资金总额累计不超过本公司首次公开发行新股所募集资金的净额。

　　（2）控股股东稳定股价的措施

　　①如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司控股股东增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，控股股东应在触发增持义务后15个交易日内就增持本公司股份的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本公司进行公告。

　　②控股股东为稳定股价之目的增持本公司股份的，单次用于增持股份的资金原则上不低于1,000万元；单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%（如前述单次增持金额与本项冲突的，按本项执行）。

　　（3）董事（不包括独立董事及不在本公司领取薪酬的董事，下同，以下简称“负有增持义务的董事”）、高级管理人员稳定股价的措施

　　①如本公司A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产，则触发本公司董事、高级管理人员增持本公司股份的义务。在符合相关法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）规定的前提下，本公司董事、高级管理人员应在触发增持义务后15个交易日内就增持本公司股份的具体计划书面通知本公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本公司进行公告。

　　②本公司董事、高级管理人员用于增持本公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自本公司领取薪酬总额（税后）的15%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自本公司领取的薪酬总额（税后）。

　　③董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，并且董事、高级管理人员增持后，本公司的股权分布应当符合上市条件，增持行为应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　在履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施停止之日起的240个交易日内，公司及控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员实施稳定股价措施的义务自动解除。从履行完毕前述任一稳定股价措施或者该等措施终止之日起的第241个交易日开始，如公司A股股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，则公司及控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员需要按照前述程序和要求履行增持或回购义务。

　　3、约束措施

　　（1）公司未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（2）控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　（3）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

　　如负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

　　4、其他

　　在《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》有效期内，新聘任的本公司董事、高级管理人员应履行《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行本公司本次公开发行股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

　　三、关于招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

　　1、公司控股股东国联集团的承诺

　　公司控股股东国联集团承诺：

　　“（1）如发行人本次发行及上市的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回已转让的原限售股份。

　　（2）如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本公司有过错的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。

　　本公司将严格履行本承诺函载明上述承诺内容，自愿接受监督机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本公司如违反上述承诺内容，则国联证券有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。”

　　2、发行人的承诺

　　发行人承诺：“（1）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及本公司《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价。如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部A股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

　　（2）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

　　本公司履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）另有规定的，从其规定。”

　　3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺

　　发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“如经中国证监会或其他有权机关认定，公司本次发行及上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失，但有证据证明无过错的除外。

　　如违反上述承诺，公司可自中国证监会或其他有权机关的决定或者裁定下发之日起扣留相关人员应得薪酬或报酬，直至相关人员实际履行上述承诺为止。

　　本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。”

　　四、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　五、本次发行中介机构承诺

　　（一）本次发行保荐机构（主承销商）南京证券股份有限公司的承诺

　　保荐机构（主承销商）承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　（二）本次发行联席主承销商华英证券有限责任公司的承诺

　　联席主承销商华英证券有限责任公司承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”

　　（三）本次发行审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所作为国联证券股份有限公司（以下简称“发行人”）境内首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了国联证券股份有限公司2019年度、2018年度及2017年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益专项说明（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人律师国浩律师（上海）事务所的承诺

　　国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　六、滚存利润分配方案及股利分配政策

　　（一）本次发行前滚存利润的分配方案

　　2016年9月19日，公司2016年第三次临时股东大会、第二次内资股类别股东会议及第二次H股类别股东会议审议通过了《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，除进行年度利润分配之外，为兼顾新老股东的利益，在本次发行上市日前本公司的滚存未分配利润将由本公司本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

　　（二）本次发行后的股利分配政策

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程》（草案）中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：

　　1、公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　2、公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　3、在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　（三）未来三年分红回报规划

　　2016年7月29日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，根据《国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划》，在A股上市后三年，公司将采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

　　若公司净资本负债率等未达到有关法律、行政法规规定标准的，不向股东分配利润。在确保满足监管规定及公司正常经营和长期发展的前提下，公司每一年度实现的盈利在依法提取风险准备金、弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，可以进行现金分红。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　公司在营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　　关于本公司股利分配政策的内容，详见招股说明书“第十五节股利分配政策”的有关内容。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1305号文核准。

　　三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕226号文批准。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年7月31日

　　3、股票简称：国联证券

　　4、股票代码：601456

　　5、本次发行完成后总股本：237,811.90万股

　　6、本次A股公开发行的股份数：47,571.90万股，均为新股，无老股转让。

　　7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

　　8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的47,571.90万股股票无流通限制和锁定安排，自2020年7月31日起上市交易。

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：南京证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：国联证券股份有限公司

　　英文名称：Guolian Securities Co.,Ltd.

　　注册资本：1,902,400,000元（本次发行前）

　　法定代表人：姚志勇

　　成立日期：1999年1月8日

　　整体变更日期：2008年5月26日

　　公司住所：无锡市金融一街8号

　　邮政编码：214000

　　电话号码：0510-82833209

　　传真号码：0510-82833124

　　互联网网址：http://www.glsc.com.cn/

　　电子信箱：glsc-ir@glsc.com.cn

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主营业务：证券经纪业务、证券自营业务（证券投资业务）、资产管理业务、信用交易业务等

　　所属行业：J67资本市场服务

　　董事会秘书：王捷

　　二、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期情况

　　1、董事

　　截至本上市公告书签署日，公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名。现任董事基本情况如下：

　　■

　　2、监事

　　截至本上市公告书签署日，公司监事会共有5名监事，其中职工代表监事2名。现任监事具体情况如下：

　　■

　　3、高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，公司高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（二）董事、监事及高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司现任董事、监事及高级管理人员均不存在持有本公司股份或债券的情况。

　　三、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东情况

　　本次发行前，国联集团直接持有国联证券28.59%的股权，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光股份间接控制国联证券43.76%的股权，合计控制国联证券72.35%的股权，为国联证券的控股股东。

　　1、基本情况

　　国联集团成立于1997年12月16日，是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团，法定代表人为许可，注册资本为80亿元，住所为无锡市金融一街8号，经营范围为从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、股权结构

　　截至本上市公告书签署日，国联集团的股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务数据

　　国联集团最近一年主要财务数据（合并口径）如下：

　　单位：万元    

　　■

　　（二）实际控制人情况

　　公司的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委成立于2005年1月，办公地址为无锡市新金匮路1号市民中心6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构，为公司实际控制人。

　　四、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　本次发行前，公司总股本为1,902,400,000股。本次发行475,719,000股，本次发行后总股本为2,378,119,000股。本次发行前后股东持股变化情况如下：

　　■

　　（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

　　本次公开发行结束后、上市前A股股东户数为416,247名，其中前10名A股股东持股情况如下：

　　■

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：47,571.90万股，无老股转让

　　二、发行价格：4.25元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行市盈率：19.60倍（按每股发行价格除以每股收益计算，每股收益按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。其中网下发行4,757.10万股，网上发行42,814.80万股，本次发行网下投资者放弃认购8,740股，网上投资者放弃认购826,239股，合计834,979股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销比例为0.18%。

　　六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额202,180.58万元，全部为公司公开发行新股募集资金金额。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月27日出具了“德师报(验)字(20)第00324号”《验资报告》。

　　七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计8,372.12万元。根据“德师报(验)字(20)第00324号”《验资报告》，发行费用包括如下明细：

　　单位：万元    

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　　注：以上发行费用为不含增值税的金额

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：0.18元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：193,808.46万元。

　　九、本次发行后每股净资产：4.2073元（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

　　十、本次发行后每股收益：0.2168元（按公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计情况

　　德勤会计师事务所依据中国注册会计师审计准则，对公司（本节中本集团特指国联证券及其下属控股子公司）2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2018年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了德师报(审)字（20）第S00009号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　德勤会计师事务所对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“德师报(阅)字(20)第R00034号”标准无保留意见审阅报告。相关财务数据已在招股说明书“第十二节 管理层讨论与分析”之“八 公司财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告书不再进行披露，敬请投资者注意。

　　公司预计2020年半年度的归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.61亿元，较上年同期变动幅度为-12.16%至1.31%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3.13亿元至3.62亿元，较上年同期变动幅度为-11.21%至2.46%，较上年同期未发生重大变动。

　　公司上述预计数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已经与保荐机构南京证券、中国建设银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行和中信银行股份有限公司无锡分行分别签订募集资金专户存储监管协议，对本公司、保荐机构及募集资金监管银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

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　　注：因中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国建设银行股份有限公司江苏省分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，要求中国建设银行股份有限公司无锡太湖新城支行遵守《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　《国联证券股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，募集资金监管银行中国建设银行股份有限公司江苏省分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、南京银行股份有限公司无锡分行、招商银行股份有限公司无锡分行和中信银行股份有限公司无锡分行在各自监管协议中简称为“乙方”，南京证券股份有限公司简称为“丙方”）：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人胡磊、王刚可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖丙方单位公章的介绍信。

　　4、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方及丙方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司

　　法定代表人：李剑锋

　　住所：南京市江东中路389号

　　电话：025-83367279

　　传真：025-57710546

　　保荐代表人：王刚、胡磊

　　项目协办人：刘兆印

　　项目经办人：陈斌、王嵛、程桂军、石定军、许叶舟、端义成、陆冰燕

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。南京证券股份有限公司同意推荐国联证券的A股股票在上海证券交易所上市交易。

　　国联证券股份有限公司

　　南京证券股份有限公司

　　华英证券有限责任公司

　　2020年7月30日