甘源食品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）■

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

　　二〇二〇年七月

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年7月31日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　第一节  重要声明与提示

　　甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”“发行人”“本公司”“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn的本公司招股说明书全文。

　　本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次发行前的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；3、自公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2021年1月31日）收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。

　　（二）股东红杉铭德、严海雁、领誉基石、铭智投资、铭望投资、铭益投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

　　（三）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：其担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　（四）担任公司董事、高级管理人员的股东承诺：

　　1、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自本公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理其直接或间接所持有的本公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由本公司回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整。

　　2、本人将严格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。

　　二、持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人严斌生承诺：

　　公司控股股东、实际控制人严斌生承诺如下：

　　1、在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股东所持股份在满足锁定期后的两年内，累计减持不超过发行时所持股份总数的25%。

　　2、实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，锁定期满后2年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则做相应调整）。

　　3、实际控制人、控股股东减持公司股份将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东所持有公司的股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　若未能履行上述承诺，实际控制人和控股股东自愿采取或接受如下措施：

　　1、在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

　　2、由此而获得收入的，所得收入归发行人所有；

　　3、由此而给发行人或其他投资者造成损失的，向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）公司股东严海雁、红杉铭德承诺：

　　公司股东严海雁、红杉铭德作出承诺如下：

　　1、股份锁定期满后，在其持有发行人5%以上股份期间，其拟减持股份的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后方可减持；

　　2、严海雁、红杉铭德将严格遵守相关法律、法规、规章和规范性文件的规定减持其所持有的公司本次首次公开发行前发行的股份，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3、严海雁、红杉铭德将按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务；

　　4、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对股份减持操作另有要求的，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。

　　若未能履行上述承诺，严海雁、红杉铭德自愿承担因此而产生的一切法律责任。

　　三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《公司上市后稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），公司、控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

　　（一）本预案有效期及触发条件

　　1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作复权处理，下同），则立即启动本预案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，则立即依次启动本预案第二、第三、第四阶段措施。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　本预案具体包括四个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司召开董事会会议，启动投资者交流和沟通方案；第二阶段，公司回购股票；第三阶段，公司控股股东增持公司股票；第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。具体如下：

　　1、第一阶段，董事会启动投资者交流和沟通方案

　　自公司股票上市之日起三年内，一旦出现公司股票连续十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，公司将在3个交易日内通知召开董事会采取以下措施：

　　（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。

　　（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

　　（3）公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

　　2、第二阶段，公司回购股票

　　（1）启动条件：在本预案有效期内，若本公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产情形，公司将根据相关规定，在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式，向社会公众股东回购公司部分股票，以维护公司股价的稳定性，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（2）回购资金或股票数量至少满足以下标准之一：①单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%且不低于2,000万元；②单一会计年度回购股份数量达到公司总股本的1%。（上述两项要求达到一项即可）。

　　（3）达到以下标准之一时，即可终止回购股份措施：

　　①满足回购资金或股票数量要求中①②两项之一；

　　②本次回购股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；

　　③继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

　　（4）回购程序：

　　①公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起3个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体实施方案将在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告，并在股东大会审议通过后2个月之内实施完毕；

　　②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将在依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续后5个交易日内实施稳定股价的具体方案。

　　（5）公司违反承诺时的约束措施

　　公司股价触发启动条件时，如发行人未采取上述稳定股价的措施，发行人承诺采取以下约束措施：

　　①公司将就未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；

　　②公司将在5个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润20%的货币资金，以用于公司履行稳定股价的承诺。

　　3、第三阶段，公司控股股东、实际控制人严斌生增持公司股票

　　（1）启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，且公司未在3个交易日内启动股价稳定措施的审议程序或稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

　　（2）增持资金或股票数量至少满足以下标准之一：

　　①单一会计年度控股股东用以增持的资金合计不低于上年度从公司获得的税后薪酬总额及税后现金分红总额的50%，且不超过100%；

　　②单一会计年度合计增持股份超过公司总股本的1%，且不超过2%。

　　（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

　　①达到增持资金要求或股票数量要求中①②两项之一；

　　②本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；

　　③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　④继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

　　（4）增持程序：公司控股股东、实际控制人将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增持股份计划的3个交易日后，公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕（如公司控股股东、实际控制人因受股票交易规则的限制不能在2个月内实施完毕的，则该等履行期限相应顺延）。

　　（5）控股股东、实际控制人违反承诺时的约束措施

　　①如控股股东未采取上述股价稳定措施，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;

　　②公司将扣留下一个年度对控股股东、实际控制人的现金分红和薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　4、第四阶段，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票

　　（1）启动条件：公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，如发行人和控股股东、实际控制人未在规定时间内采取股价稳定措施，或发行人和控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。

　　（2）增持资金要求：在公司领取薪酬的或直接持有公司股份的董事（不包括独立董事）和高级管理人员本年度用于购买股份的资金总额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬总额及税后现金分红总额的30%且不高于50%。

　　（3）达到以下标准之一时，即可终止增持股份措施：

　　①相关董事和高级管理人员均达到增持资金要求；

　　②本次增持股份措施开始实施后，任意连续20个交易日公司股票交易均价高于最近一期经审计的每股净资产；

　　③继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

　　④继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购；

　　⑤继续增持股票将导致董监高违反法律法规和部门规章的规定。

　　（4）增持程序：公司董事和高级管理人员将在触发启动条件5个交易日内提出增持发行人股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的3个交易日后，公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划，并在2个月之内实施完毕（如公司董事和高级管理人员因受股票交易规则的限制不能在2个月内实施完毕的，则该等履行期限相应顺延）。

　　（5）违反承诺时的约束措施

　　①如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施，则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；

　　②公司将扣留下一个年度对该董事、高级管理人员的现金分红或薪酬，直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　公司将严格按照证监会和交易所要求实施上述措施，根据规定、指引要求及时进行公告。

　　四、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺

　　（一）发行人承诺

　　发行人就招股说明书所记载内容，作出如下承诺：

　　1、发行人首次公开发行股票招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。

　　（1）启动回购措施的时点

　　在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，发行人将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，并经相关主管部门批准、核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。

　　（2）回购价格

　　回购价格根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则做相应调整）。

　　3、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

　　就招股说明书所记载内容，发行人控股股东、实际控制人承诺：

　　1、发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如果发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本人将依法督促发行人回购本次已经公开发行的股份。

　　3、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺

　　就招股说明书所记载内容，发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：

　　1、发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　2、如发行人招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而拒绝履行已作出的承诺。

　　（四）证券服务机构承诺

　　1、保荐机构承诺

　　国信证券股份有限公司承诺：本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

　　2、发行人律师承诺

　　中伦律师事务所承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　3、会计师事务所承诺

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人关于被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行完成后，公司总股本和归属于公司股东所有者权益将有较大幅度增加，且募集资金投资项目建设需要一定周期。虽然公司的募集资金项目将用于公司主营业务发展并进行了严格论证，但在公司股本和净资产均增加的情况下，短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。针对上述情况，公司提出以下措施进行应对并承诺如下：

　　1、加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　　公司将依托现有渠道优势、品牌优势、技术研发优势、人才优势和生产优势，大力拓展现有主营业务，稳固在行业中的市场地位；同时，公司将加强企业内部控制，提升经营效率和盈利能力，促进业绩上升，降低由于新股发行对投资者回报摊薄的风险。

　　2、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和交易所规则，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　3、完善公司的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、及《上市公司章程指引》（2016年修订）的相关规定拟订上市后适用的《公司章程（草案）》中的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，公司已制定《公司上市后未来三年股东分红回报规划》。

　　（二）公司董事及高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

　　（三）发行人控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司控股股东、实际控制人严斌生对公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，且本人应按照相关规定履行解释、道歉等相应义务。

　　六、本次发行前滚存利润的分配

　　根据公司2019年第四次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　七、本次发行上市后的股利分配政策和股东分红回报规划

　　根据上市后适用的《公司章程（草案）》及发行人上市后未来三年分红回报规划，公司在上市后适用的有关利润分配的主要规定如下：

　　（一）利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

　　2、利润分配方式

　　公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　3、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例

　　在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

　　重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　4、股票股利分配的条件

　　在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　5、利润分配履行的决策程序

　　进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表相关的独立意见。

　　6、利润分配政策的调整或变更

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。

　　（二）公司上市后三年的股东分红回报规划

　　经公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》对公司上市后三年的分红回报规划规定如下：

　　公司在提取法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%；若公司净利润实现增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司每个会计年度结束后，由公司董事会在充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表决，股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。

　　八、相关责任主体承诺事项的约束措施

　　（一）发行人违反关于首次公开发行股票并上市的招股说明书及其摘要的承诺的约束措施

　　为维护公众投资者的利益，本公司将严格履行本公司在首次公开发行过程中所做出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若未能履行承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则本公司将采取以下措施：

　　1、将通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等因素导致本公司未能履行承诺事项的，则本公司将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证监会指定媒体上及时、充分说明未能履行承诺的具体原因；

　　2、向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）控股股东、实际控制人关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人的控股股东和实际控制人承诺将严格履行在《招股说明书》中做出各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若未能完全有效履行承诺事项中的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），则发行人控股股东、实际控制人严斌生将采取以下措施：

　　1、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　2、如因控股股东、实际控制人未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定补偿；

　　3、除因被强制执行、公司上市后重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形外，不得转让公司股份；

　　4、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得相关收益后10个工作日内将所获得的收益支付给发行人指定账户；

　　5、自完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，控股股东、实际控制人停止在发行人处领取股东分红。

　　如控股股东、实际控制人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　（三）董事、监事和高级管理人员关于首次公开发行股票所作约束措施的承诺

　　为维护公众投资者的利益，发行人的董事、监事和高级管理人员承诺将严格履行其在《招股说明书》中做出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。若未能完全有效地履行承诺事项中各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），则相关董事、监事和高级管理人员将采取以下措施：

　　1、在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上就未履行相关承诺事项公开向发行人和社会公众投资者道歉；

　　2、如果因相关董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺事项，使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定；

　　3、所持发行人股份的锁定期自动延长至相关董事、监事和高级管理人员未履行相关承诺事项所有不利影响消除之日；

　　4、如果因未履行相关承诺而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得相关收益后10个工作日内将所获得的收益支付给发行人指定账户；

　　5、自相关董事、监事和高级管理人员完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，相关董事、监事和高级管理人员不得以任何方式要求发行人为其本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴。

　　如相关董事、监事和高级管理人员因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因；

　　2、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票上市审批情况

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]664号”文核准，本公司公开发行人民币普通股2,330.40万股。

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，本次发行的股票数量为2,330.40万股。其中，网上发行数量为2,097.40万股，为本次发行数量90%；网下发行数量为233.00万股，为本次发行数量的10%，发行价格为38.76元/股。

　　经深圳证券交易所《关于甘源食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2020]662号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“甘源食品”，股票代码“002991”，本次公开发行的2,330.40万股股票将于2020年7月31日起上市交易。

　　本次发行的招股说明书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：深圳证券交易所

　　（二）上市时间：2020年7月31日

　　（三）股票简称：甘源食品

　　（四）股票代码：002991

　　（五）首次公开发行后总股本：9,321.5831万股

　　（六）首次公开发行股票数量：2,330.40万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”的相关内容。

　　（九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,330.40万股无流通限制及锁定安排。

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：无

　　（十一）公司股份可上市交易日期：

　　■

　　（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　（十三）上市保荐机构：国信证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　■

　　三、公司控股股东及实际控制人的情况

　　严斌生先生为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司52,426,980股股份，占本次发行前总股本的74.99%。

　　严斌生先生，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3603211975********，现任公司董事长、总经理。

　　截至本上市公告书签署日，除公司及其子公司外，公司实际控制人不存在控制的其他企业及对外投资的情形。

　　四、公司前十名股东持有本公司股份情况

　　本次发行后上市前，公司股东户数为49,829名，其中前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　公司本次公开发行新股2,330.40万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

　　二、发行价格

　　本次股票发行价格为38.76元/股，该价格对应的市盈率为：

　　（1）17.24倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）22.99倍（每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。

　　根据《甘源食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为11,172.81548倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为233.00万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,097.40万股，占本次发行总量的90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0201387650%，有效申购倍数为4,965.54780倍。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为81,383股，包销金额为3,154,405.08元。主承销商包销比例为0.3492%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为90,326.3040万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年7月29日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕3-62号《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　（一）本次发行费用合计为6,622.4491万元，明细情况如下：

　　■

　　注：以上发行费用均为不含税金额。

　　（二）本次公司发行股票的每股发行费用为2.84元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

　　六、募集资金净额

　　公司本次募集资金净额为83,703.8549万元。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后公司每股净资产为14.39元。（按照2019年12月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后公司每股收益为1.69元。（按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节  财务会计资料

　　公司2017年、2018年、2019年的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”及“第十一节 管理层讨论与分析”。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2020〕3-310号），截至2020年3月31日，公司资产总额81,841.01万元，所有者权益54,095.39万元。公司2020年1-3月实现营业收入24,337.79万元，较上年同期增长8.81%；归属于母公司所有者的净利润为3,659.48万元，较上年同期增长8.31%；发行人2020年1-3月扣非后归属于母公司所有者的净利润为3,274.47万元，较上年同期增长6.71%。公司2020年1-3月营业收入稳定增长，主要为经销模式收入增长，系前期陈列专柜等市场推广投入的影响，当季订单有所增长。

　　2020年1-3月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等均保持增长。公司经营状况正常，盈利情况较好。财务报告审计截止日后，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　根据公司经审阅的2020年1-3月经营业绩及目前的经营情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，预计2020年1-6月营业收入46,450.85万元至51,340.41万元，同比增长3.48%至14.37%，预计归属于母公司所有者的净利润6,649.08万元至7,348.98万元，同比增长21.89%至34.72%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,049.40万元至6,686.18万元，同比增长19.56%至32.15%。

　　上述预计财务数据不代表发行人所做的盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第六节  其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

　　二、本公司自2020年7月21日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

　　（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

　　（三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　（七）本公司住所没有变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；

　　（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

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　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

　　甘源食品申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券股份有限公司同意担任甘源食品股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　甘源食品股份有限公司

　　国信证券股份有限公司

　　2020年7月30日