重庆燃气集团股份有限公司关于要约收购的进展公告

　　证券代码：600917         证券简称：重庆燃气        公告编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年7月29日，重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）收到股东重庆渝康资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝康”）发来的通知，重庆渝康于2020年7月28日收到华润金控投资有限公司（以下简称“华润金控”）送交的《关于华润资产管理有限公司要约收购重庆燃气集团股份有限公司股份事宜进展情况的函》，现将相关情况公告如下：

　　本次要约收购是因重庆渝康引进华润金控作为战略投资者，由重庆渝康原股东向华润金控转让其持有的重庆渝康54%股权。上述交易完成后，华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%，联同一致行动人华润燃气（中国）投资有限公司（以下简称“华润燃气投资”）已持有的重庆燃气22.49%股权，华润金控间接持股以及其一致行动人华润燃气投资持股合计超过30%，从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产管理有限公司（以下简称“收购人”或“华润资产”）作为实际执行本次要约收购的主体，并由华润资产持有接受要约的股份。

　　重庆燃气集团股份有限公司于2020年5月29日披露了《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书摘要》（公告编号：2020-021）。华润资产管理有限公司拟向除重庆渝康及华润资产的一致行动人华润燃气投资以外的其他持有重庆燃气股份的股东发出全面收购要约（以下简称“本次交易”）。

　　截至本公告日，本次交易的相关进展情况如下：

　　一、本次要约价格调整情况

　　根据《要约收购报告书摘要》，本次要约价格为7.46元/股。若重庆燃气在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份数量将进行相应调整。

　　根据上市公司2020年6月12日披露的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-023），经上市公司2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过，上市公司2019年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税），共计派发现金红利132,260,000元。目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为7.38元/股。

　　基于要约价格为每股人民币7.38元，收购数量为972,600,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币7,177,788,000元。

　　二、本次交易已履行的决策（审批）程序

　　2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。

　　2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。

　　2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

　　2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

　　三、本次交易尚需取得的审批

　　因本次交易涉及华润金控收购重庆渝康控股权，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准。

　　华润资产将在取得国家市场监督管理总局反垄断局关于本次经营者集中反垄断申报的批准后发出《要约收购报告书》。

　　公司将按照相关法律法规和规章的规定，履行持续相关信息披露，每三十日发布一次要约收购进展公告，直至公告关于本次交易的《要约收购报告书》。敬请广大投资者关注公司持续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　2020年7月29日