赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 关于公开挂牌出售子公司股权的进展公告

　　证券代码：600988         证券简称：赤峰黄金        公告编号：2020-081

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（简称“公司”）在北京产权交易所（简称“北交所”）挂牌转让公司所持有的郴州雄风环保科技有限公司（简称“雄风环保”）100%的股权，最终由赵美光先生及北京瀚丰联合科技有限公司（简称“瀚丰联合”）摘牌，成交金额为人民币159,856.78万元，本次交易通过公开挂牌方式，交易价格公允、合理。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。因为赵美光先生同为公司及瀚丰联合的控股股东、实际控制人，因此赵美光先生及瀚丰联合为公司关联方，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.2.15条及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的规定，本次交易豁免按关联交易方式审议及披露。

　　一、本次交易概述

　　公司于2020年6月29日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于通过挂牌方式转让全资子公司郴州雄风环保科技有限公司100%股权的议案》，同意公司将持有的雄风环保100%的股权以人民币159,856.78万元为底价在北交所进行公开挂牌转让，最终交易价格及受让方以在北交所公开挂牌结果为准，详见公司于2020年6月30日披露的《第七届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2020-075）。

　　二、进展情况

　　2020年7月1日，公司根据相关规则将雄风环保100%股权项目（项目编号：CP2020BJ1000519）在北交所公开挂牌，挂牌底价为经评估确认的人民币159,856.78万元，相关挂牌信息已在北交所官网（http://www.cbex.com.cn）公开披露。

　　2020年7月29日，雄风环保100%股权项目挂牌期届满，公司收到北交所《受让资格确认意见函》，根据交易规则对唯一意向受让方资格予以确认。

　　2020年7月29日，公司与赵美光、瀚丰联合签署《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》及《安排协议》（合称“出售协议”）。

　　三、交易对方暨关联方基本情况

　　（一）赵美光

　　赵美光，中国籍自然人，身份证号为220225196206080517，住所为吉林省吉林市昌邑区鸿博嘉园********，无境外永久居留权。

　　（二）瀚丰联合

　　瀚丰联合与公司的关系：均属于赵美光控制的企业。

　　主要财务数据：截至2019年12月31日，总资产50,225.51万元，净利润-1,276.65万元，营业收入113.21万元，利润总额-1,276.65万元（财务数据未经审计）。

　　四、交易标的基本情况

　　内容详见公司于2020年6月30日披露的《关于挂牌转让全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-077）。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具“中天衡平评字[2020]12022号”《资产评估报告》，以2020年4月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，确定雄风环保100%的股权的评估值为人民币159,856.78万元。

　　公司以雄风环保评估价值为依据，确定雄风环保100%的股权在北交所挂牌转让底价为人民币159,856.78万元。本次交易系通过北交所以公开挂牌方式进行转让的，定价公正、合理，成交价格公允。

　　六、出售协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　1.公司

　　2.瀚丰联合

　　3.赵美光

　　（二）标的公司

　　雄风环保，系一家依据中国法律于2001年7月30日在中国湖南省郴州市成立的有限责任公司。

　　（三）目标股权

　　3.1 根据公开交易结果，公司将目标股权出售给瀚丰联合的出售对价为159,856.78万元。

　　3.2 瀚丰联合应按以下方式分三期向公司支付出售对价：

　　第一期出售对价：瀚丰联合已向北交所指定银行账户支付的保证金8,000万元，将自动折抵为出售对价的一部分。

　　第二期出售对价：包括第一期出售对价在内，瀚丰联合应在2021年4月23日之前向公司指定银行账户支付出售对价的80%，即127,885.424万元。

　　第三期出售对价：瀚丰联合应在交割日后的90日内向公司指定银行账户支付出售对价的剩余部分，即31,971.356万元。

　　3.3 在第一期出售对价支付完毕后，瀚丰联合有权派遣其指定的法律、财务及业务的专业人员对标的公司进行进一步的尽职调查（以下简称“尽职调查”），公司应保证标的公司配合。

　　3.4 在第一期出售对价支付完毕后至双方根据《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》第四条完成目标股权的交割前（简称“受托管理期间”），除标的公司章程有规定的需由公司股东决定的事项外，公司拟将标的公司日常经营管理权委托瀚丰联合行使，包括但不限于生产管理、销售管理、发展规划管理、薪酬制度、财务制度、资金安排、预决算管理等权利。

　　瀚丰联合在受托管理标的公司期间，负有忠慎义务，并应以勤勉尽责的原则处理与标的公司有关的事项。除非获得公司书面同意，不得以任何形式作出损害标的公司或导致标的公司价值严重贬损的行为。

　　公司可以对瀚丰联合在受托管理期间对标的公司的管理进行监督，并要求瀚丰联合解释具体管理行为的合理性与目的，如公司认为瀚丰联合对标的公司实施的管理行为可能对标的公司产生损害的，公司有权制止瀚丰联合，如该等行为已经实施的，公司有权要求瀚丰联合恢复原状，并根据具体情况赔偿由此对标的公司及公司所产生的损害。

　　3.5赵美光将为瀚丰联合履行《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》项下的义务提供无限连带保证责任。

　　（四）交割

　　4.1 自第3.2条约定的第二期出售对价支付完毕后的次一个工作日，双方应互相配合，根据有关法律法规向标的公司所在地的市场监督管理局及其分支机构办理完毕目标股权的过户手续，并最晚于2021年4月30日前办理完毕。

　　4.2 在瀚丰联合根据第3.2条完全支付第三期出售对价前，公司有权要求瀚丰联合将目标股权质押给公司，以作为瀚丰联合支付第三期出售对价的担保，瀚丰联合应签署符合公司要求且合理的股权质押协议，并在公司提出书面要求后的五个工作日内与公司共同前往标的公司所在地的市场监督管理局及其分支机构办理质押登记。

　　在瀚丰联合根据第3.2条完全支付第三期出售对价后，双方应及时共同解除目标股权的股权质押登记。

　　（五）瀚丰联合的承诺和保证

　　瀚丰联合于协议签署之日及生效日均向公司做出如下承诺和保证：

　　5.1 截至2020年4月30日，公司为雄风环保提供的信用担保详见《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》附件。瀚丰联合保证，在交割日后的30日内，瀚丰联合应帮助雄风环保解除在交割日仍有效的担保。此外，如若在《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》签署后，公司为维护雄风环保的正常生产经营而为其借款新增担保的，亦应在交割后的30日内解除。

　　5.2 截至2020年4月30日，雄风环保应付公司往来款合计80,155.00万元，系由雄风环保正常经营过程中公司内部资金往来所形成的资金拆借。瀚丰联合承诺，交割日前雄风环保应清偿或由瀚丰联合代为清偿上述应付款项，且根据银行同期借款利率计算相关资金使用费用。

　　（六）期间损益

　　各方同意并确认，自出售基准日至交割日期间，归属于目标资产的净利润由瀚丰联合享有，亏损由瀚丰联合承担。

　　（七）税费的承担

　　各方同意，因本次出售所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。

　　（八）协议的生效

　　协议自下列条件达成之日起生效：

　　（1）公司签署、盖章；

　　（2）赵美光签署；

　　（3）瀚丰联合签署、盖章；

　　（4）公司董事会审议通过。

　　（九）违约责任

　　9.1 如果协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

　　9.2 非因任一方过错导致本次出售不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。

　　七、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次出售雄风环保股权主要系为了聚焦所有的精力和资源于黄金矿山产业，实现“专注黄金的开采与冶炼、聚集海内外优质黄金矿山资源，做专注、专业的黄金矿业公司”的发展战略和经营宗旨。同时，公司也能通过本次出售雄风环保股权的方式，优化公司资产结构，降低公司资产负债率，显著提高资金周转能力。

　　八、本次交易已履行的审议程序

　　本次交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，根据《上市规则》第10.2.15条规定，经公司审慎判断，上述关联交易可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　九、备查文件

　　1. 《第七届董事会第二十七次会议决议》；

　　2. 《关于郴州雄风环保科技有限公司之附条件生效的股权出售协议》；

　　3. 《安排协议》。

　　特此公告。

　　赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年7月30日