（上接C65版）浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告（下转C67版）

　　（上接C65版）

　　根据目前订单情况、产能情况及管理层判断，新能源汽车动力锂电池量产销量在2019 年以后将逐步增加达到设计产能。考虑到市场趋于成熟，竞争激烈，未来五年销售价格在现有价格的基础上每年递减，稳定期价格维持不变。

　　B、选取未来现金流量的原因及合理性

　　相关资产组的可收回金额为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量现值两者之中的较高者。由于企业管理层对资产组没有对外出售意图，不存在销售协议价格；且在公开市场上难以找寻与资产组相同和相类似的交易案例，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，故采用收益法对资产组预计未来现金流量的现值进行估算。

　　C、折现率

　　本次资产组预计未来现金流量现值的测算采用了税前折现率，参考了2018年12月31日10年期国债到期收益率为无风险报酬率、2018年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）、同行业猛狮科技、亿纬锂能、国轩高科、鹏辉能源等的财务杠杆系数调整后权益的系统风险系数β。根据智航新能源相关资产组2018年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径。

　　（三）商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标是否存在差异

　　①商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标

　　本次商誉减值测试涉及的资产组可收回金额根据收益法—预计未来现金流量进行确定，预计未来现金流量根据管理层对未来五年期现金流量的预测为基础，预测期以后（稳定期）现金流量的增长率为0%，现金流量预测使用的折现率为税前折现率。

　　2016年9月，公司现金收购江苏智航新能源有限公司51%的股权，交易价格以收益法评估为基础并经双方协商后确定，收益法评估中企业自由现金流量根据企业管理层预测为基础，稳定期现金流量增长率为0%，所使用的折现率为税后折现率。评估股东全部权益价值时根据历史经验及对市场发展的预测确定其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用，采用的折现率为反映收购时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税后利率。

　　②相关指标与收购时的评估指标对比差异及分析：

　　A、现金流口径差异

　　商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，具体如下：

　　ⅰ.商誉减值测试时所采用的资产组预计未来现金流口径为息税前现金流，具体计算公式如下：

　　资产组预计未来现金流量=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-净营运资金变动

　　ⅱ.股权收购评估时所采用现金流为企业自由现金流口径，具体计算公式为：

　　企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后付息债务利息-资本性支出-净营运资金变动额

　　B、折现率

　　商誉减值测试与股权收购使用的折现率不同。商誉减值测试对应使用的折现率为税前折现率，股权收购收益评估所使用的折现率为税后折现率。

　　（四）商誉减值测试的相关指标与收购时的评估指标存在差异原因

　　由于适用准则不同商誉减值测试与股权收购使用了不同的预计未来现金流量指标。根据《资产评估执业准则—企业价值》，股权收购时收益法评估使用资产组预计未来现金流量采用企业自由现金流。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，商誉减值测试时使用资产组预计未来现金流量采用息税前现金流。

　　因商誉减值测试所使用的现金流口径与股权收购时收益法评估所使用的现金流口径不同，因此两种现金流量现值计算所使用的折现率不同。

　　（2）请说明你公司2017年不计提商誉减值，2018年计提大额商誉减值的原因及合理性，请年审会计师对公司计提商誉减值准备的充分性和合理性发表专项意见。

　　回复：

　　（一）2017年不计提商誉减值的原因及过程

　　①2017年行业发展前景较乐观

　　GGII调研数据显示，2017年中国动力电池产量44.5GWh，同比增长44%。动力锂电池装机总电量36.4GWh。其中三元动力电池装机总电量16.05GWh，同比增长155%，占比达到44%，市场占有率实现翻倍增长。行业普遍预计我国新能源汽车产量将达到110.8万辆，同比增长39.5%，对应动力电池总需求43.3GWh，同比增长33.2%。但是，2017年国内动力锂电池企业加大产能建设，预计2018年将集中释放，从国内外的市场形势来看，整个锂电池和电动汽车行业的市场空间依然广阔，但全球化竞争加剧。

　　②智航新能源的自身发展情况良好

　　按照研究机构EVTank发布了《2016年中国锂动力电池研究报告》，智航新能源2016年装机电量排名第31位；2017年，高工产研（GGII）发布的《新能源汽车产业链数据库》统计显示，智航新能源2017年装机电量排名第10位，但如仅仅考虑三元锂电池的装机电量，2017年智航新能源装机电量排名跃升至第7位，跃居行业前十，配套35款车型中。从2016年至2017年8月份期间，智航新能源的产能从日产50万支扩张到100万支，单体电芯能量密度可达到230Wh/Kg。2017年，智航新能源的销售收入较2016年全年销售收入增长151.36%，净利润较2016年净利润增长83.80%，在同行业中的排名大幅上升。

　　③2017年的商誉测试参数及计算结果

　　在当时行业及企业实际经营业绩的背景下，公司参考了江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字【2016】第 237 号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟收购涉及江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目资产评估报告》，以及苏华评报字【2017】第169号《浙江尤夫高新纤维股份有限公司拟收购涉及江苏智航新能源有限公司部分股权评估项目资产评估报告》，综合考虑预测期收入增长率及后续预测期收入增长率、毛利率和折现率等商誉测试因素，决定不对智航新能源的商誉计提减值。

　　（二）2018商誉减值准备计提情况

　　尤夫股份2016年收购了江苏智航51%的股权，形成了8.21亿元的商誉。受国家新能源补贴政策影响，江苏智航本年收入大幅下降且亏损严重，管理层判断商誉出现减值迹象。2018年报公司聘请了江苏华信资产评估有限公司对智航新能源资产组采用未来现金流量预测的评估方式确定资产组的预计未来现金流现值为108,144.19万元，与资产组账面公允价值185,579.62万元进行对比后，整体资产组共减值77,435.43万元,51%股权资产组共减值39,492.07万元。

　　年审会计师意见：

　　我们对2018年商誉减值准备计提执行的核查程序

　　（1）对商誉减值迹象进行了判断

　　智航新能源主营业务为锂电池的生产和销售。由于国家政策发生重大变化，2018年度收入大幅下降，明显低于形成商誉时的预期，且短期内无好转迹象，连续两年业绩承诺未能完成，大量应收账款无法收回，公司商誉存在减值迹象。

　　（2）为进行商誉测试，尤夫股份聘请了江苏华信资产评估公司对商誉减值进行了测试。华信资产评估公司具有证券业评估资质，具备专业胜任能力。

　　（3）与评估人员进行了沟通，确定了评估目标、评估基准日、评估对象、价值类型、资产组范围，分析了资产组的收入、成本以及现金流状况。

　　（4）对资产评估所使用的数据和关键参数进行了核查

　　①资产组范围，分析了商誉减值测试与收购时资产组的范围变化，确定未来现金流预测的资产组范围为剔除溢余资产外的固定资产、无形资产及与营运相关的流动资产、流动负债。复核评估报告确定的资产组是否剔除了不产生现金流的影响事项；

　　②获取智航新能源2019年度生产经营预算，查阅了行业经济政策信息。对评估盈利预测是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符进行了复核。对评估使用的订单、预测的收入、成本及单价与企业2019年度预算进行比较，无较大差异。复核了现金流预测年度人工成本、材料成本、折旧和摊销、其他费用及周转率的确定依据，预测依据较为合理；

　　③对评估使用的折现率进行了复核。评估对折现率预测时，参考了2018年12月31日的10年期国债到期收益率为无风险报酬率，参考了中国2018年12月31日市场风险溢价（成熟股票市场风险溢价与国家风险溢价）；参考了同行业猛狮科技、国轩高科等的财务杠杆系数确定权益的系统风险系数β；根据智航资产组2018年12月31日的资本结构，计算出加权平均资金成本（企业所有者要求的税后回报率）；采用迭代及税率调整的方法确定应用于税前现金流的税前折现率。经过检查评估计算过程，确定未来现金流量现值的计算过程与宏观、行业、特定市场主体的风险因素相匹配，对未来现金净流量现值的预测采用了税前口径；

　　④对管理层和评估师商誉减值测试的计算过程进行复核。管理层对智航新能源资产组采用未来现金流量预测的评估方式确定资产组的预计未来现金流现值为108,144.19万元，与商誉减值测试的资产组账面公允价值185,579.62万元进行对比后，整体资产组共减值77,435.43万元,51%股权资产组共减值39,492.07万元。

　　结论：

　　经过以上复核程序，基于谨慎性原则考虑，我们认为尤夫股份对商誉减值准备的计提具有充分性和合理性。

　　（3）请说明2017年和2018年业绩补偿金额的具体计算过程和截至本问询函回复日2017年和2018年业绩补偿执行情况，并请说明周发章的资金来源和补偿能力，以及公司回收后续款项的可能性、回收方式和时间安排，你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等。

　　回复：

　　（一）业绩承诺

　　依据 2016 年签署收购智航新能源 51%的《股权收购协议》相关条款的约定，智航新能源原股东的业绩承诺，2016 年-2018 年扣除非经常性损益后的净利润分别为 1.36 亿元、3.8 亿元和 4.2 亿元。2016 年的业绩承诺方为本次交易的全部交易对方； 2017 年、2018 年的业绩承诺方均仅为周发章。依据公司2017年和2018年报披露数据，智航新能源在2016—2018年度实现扣除非经常性损益后净利润分别为1.46亿元、2.50亿元和-7.544亿元，实现比率分别为107.04%、65.86%和-179.63%。

　　（二）实际净利润数与承诺净利润数的差异补偿计算方法和2017年、2018年业绩补偿金额

　　在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数 95%的（不包括本数），则业绩承诺方应对甲方进行补偿：

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的目标公司净利润数 X 95%—截至当期期末累计实现的目标公司的实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺的目标公司净利润数总和 X 乙方所出售标的资产的交易价格（即 100,980 万元）—累计已补偿金额。

　　业绩承诺方进行业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金额不超过交易全部对价。

　　根据2017年和2018年业绩承诺完成情况计算业绩补偿金额分别为10,181.33万元和90,798.67万元，共计100,980万元。

　　业绩承诺方以现金方式在专项审核报告出具之日起 10 个工作日内向指定的相关银行账户一次性足额支付补偿金额。如发生业绩补偿，公司有权在未向业绩承诺方支付的标的资产交易对价部分先行予以相应扣减，若扣减后仍然不能弥补差额的，差额部分应当由业绩承诺方以现金方式一次性补足。

　　（三）业绩承诺补偿执行情况

　　2019年12月31日，周发章与上海垚阔签署《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》，公司与周发章签署《应收账款质押协议》。其后，上海垚阔已经根据《周发章与上海垚阔企业管理中心（有限合伙）之协议书》的约定向公司支付279,407,385元作为周发章对公司的业绩承诺补偿款，具体内容详见公司与2020年1月3日在指定信息披露媒体上发布的《关于收到部分业绩补偿款的公告》（公告编号：2020-001）。

　　截至本公告日，周发章仍应支付公司业绩承诺补偿款合计730,392,615元，其中周发章将其持有的对上海垚阔的170,592,615元债权为其尚未履行的同等金额的业绩承诺补偿义务提供担保。鉴于公司已周发章业绩承诺补偿事项提起仲裁，周发章最终应向公司履行的业绩承诺补偿款金额以仲裁结果为准。

　　（四）会计处理事项

　　2018年报告期，公司未确认业绩补偿，因此不存在对业绩补偿相关应收账款计提坏账准备。

　　3、报告期末，你公司货币资金为5.39亿元，较期初减少65.20%，你公司披露主要系北京银行定额存单划款及支付大宗贸易预付款所致，一年内到期的非流动负债9.69亿元，较期初增长390.86%，逾期未偿还的短期借款4.14亿元。2018年，你公司财务费用为3.39亿元，同比增长50.32%。请你公司补充说明：

　　（1）请说明你公司追回北京银行定额存单划款及大宗贸易预付款的具体措施和截至本问询函回复日的追偿情况。

　　回复：

　　（一）北京银行定额存单划款事项：

　　经公司及上海尤航新能源科技有限公司（以下简称“上海尤航”）自查，公司及上海尤航对上述担保事项并不知情，公司及上海尤航从未以上述两笔定期存款为任何公司的贷款办理过质押，上述质押事项未经公司董事会、股东大会审议，公司及上海尤航与上海夏长建筑工程有限公司、上海筑荟建筑工程有限公司之间不存在任何业务及其他资金方面的往来。

　　为维护公司及上海尤航的合法利益，公司聘请律师积极应诉，公司、上海尤航已就与北京银行、上海筑荟建筑工程有限公司、上海夏长建筑工程有限公司金融借款合同纠纷事项向上海金融法院提起诉讼，目前案件尚在审理过程中。同时，公司还委托中国行为法学会理论研究分会、北京企业法治与发展研究会邀请中国法学会商法学研究会副会长石少侠、中国法学会民法学研究会副会长崔建远、中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任王伟、中国人民大学商法研究所所长刘俊海、北京企业法治与发展研究会会长李仁玉等专家学者，以及律师和媒体界的代表等二十多人召开了“维护上市公司合法权益类案类判学术研讨会”。与会专家结合其他案例，针对本案中的焦点问题，就“上市公司未经股东大会同意，为控股股东或者实际控制人提供担保的效力”、“上市公司全资子公司为上市公司实际控制人或其控制的其他主体担保应当履行的审议决策程序”等议题发表意见。

　　与会专家一致认为，上市公司未经股东大会同意，为控股股东或者实际控制人提供担保所签订的担保合同对上市公司不发生效力，上市公司全资子公司为上市公司实际控制人或其控制的其他主体提供担保应当经上市公司股东大会审议通过。与会专家还呼吁司法机关应该遵循生效判决先例，统一法律适用标准，切实维护上市公司全体股东的合法权益。前期，与会专家就上海尤航与北京银行之间的法律纠纷出具了专家意见，上海尤航已向上海金融法院提供。

　　根据公司与上海垚阔等方于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》，上海尤航已将对北京银行的上述债权转让给上海垚阔。2018年12月31日，公司、上海尤航等方与上海垚阔签署《债权债务履行确认协议（一）》，约定上述上海尤航对北京银行的2笔债权的转让时间为相关诉讼作出终审判决之时。如果终审判决认定的上海尤航新能源科技有限公司对北京银行的2笔债权低于上述金额，则上海尤航有权就差额部分向其他主体追偿，上海尤航将上述其对其他主体的追偿权一并转让给上海垚阔，但本协议约定的转让价格不变。故上述北京银行事项不会对上市公司经营活动产生影响。

　　（二）大宗交易预付款事项：

　　根据公司与上海垚阔企业管理中心（以下简称“上海垚阔”）等方于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》，公司已将对上海祈尊、上海孤鹰的上述债权转让给上海垚阔，并在2018年12月31日签署了上述预付款的转让确认协议。故上述大宗交易预付款事项不会对上市公司经营活动产生影响。

　　（2）请列表说明你公司货币资金存在限制的情况及对公司生产经营的影响。

　　回复：

　　截止到2018年12月31日，公司受限资金的明细如下：

　　上述受限资金中，其中9,491.31为公司2015年非公开增发的募集资金，分别存放于公司5个募集资金专户中，用于公司天花膜项目的投资建设。由于公司5个募集资金账户都被冻结，导致公司天花膜项目被迫推迟建设，因此结合企业实际情况，第四届董事会第五次会议同意将天花膜项目的预定可使用状态日期由2018年7月延期至2019年6月，并经第四届监事会第二次会议审议通过。为推动天花膜项目的建设，公司于2019年2月3日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于预先以自筹资金投入募集资金投资项目的议案》，同意公司预先以自筹资金投入项目建设，具体投入金额以项目进度的实际情况为准，待天花膜项目达到预定可使用状态且公司募集资金账户解冻后，公司将按照相关法规规定的程序处理剩余募集资金。

　　除了上述募集资金之外，剩余受限资金为公司营运资金，对公司生产经营造成了一定的影响，但不会对公司的持续经营能力和生产经营造成重大影响。一旦未来公司主要账户解封，公司营运资金将得到补充。

　　（3）请结合你公司债务结构、货币资金结构等，分析你公司资产负债率的合理性及短期和长期偿债能力。

　　回复：

　　（一）截止2018年12月31日，公司主要债务结构情况如下：

　　从上表中数据来看，我公司债务主要为银行借款（含短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款）374,474万元，占总资产58.98%；其他负债为日常运营正常负债，不影响公司日常运营活动。

　　（二）截止2018年12月31日公司货币资金结构如下：

　　（三）资产负债率的合理性

　　截止2018年12月31日，公司资产负债率为88.22%，资产负债率高，主要原因系2018年锂电池板块应收账款大额计提减值和收购智航新能源的商誉减值计提导致大额亏损，从而引起资产负债率升高。

　　（四）短期和长期借款的偿债能力

　　①短期借款

　　公司短期借款223,364万元，主要包括：

　　A、逾期未偿还的短期借款41,423万元，其中工商银行湖州分行14,388万元涉及诉讼，2019年1月16日与湖州工商银行就逾期贷款事项达成庭外和解6个月；其他逾期短期贷款，在当地政府调解和支持下，未涉及诉讼。

　　B、其他短期借款在借款期限内，与相关金融机构保持良好沟通，没有发生逾期现象。

　　②应付票据和应付账款

　　公司应付票据和应付账款合计104,364万元，主要包括：

　　A、公司无应付票据。

　　B、公司应付账款大部分均在信用期内，对于超出信用期的，公司已与供应商沟通，在公司资金状况良好的情况下尽快支付。目前，供应商供货正常，不影响公司正常运营工作。

　　C、其他应付款主要为资金拆借款33,656万元，主要包括：

　　ⅰ.智航新能源公司与霍尔果斯鼎赢富商业保理有限公司进行保理业务19,980万元。保理业务以智航新能源公司应收河南锂想的货款为质押，以河南锂想偿还公司的货款为支付款，对公司生产经营无影响。

　　ⅱ.智航新能源公司分别向泰州市金太阳能源有限公司借款5,000万、泰州市中天新能源产业发展有限公司借款4,003.15万，借款合计9,003.15万元。上述公司系泰州市新能源产业园区管理服务中心下属公司，目前，公司已与借款方均达成展期意向，对生产经营无影响。

　　D、一年内到期的非流动负债，主要包括：

　　ⅰ.一年内到期的长期借款 64,600万元；

　　ⅱ.一年内到期的长期应付款31,712万元，公司将积极筹措资金，偿还上述债务。

　　E、长期借款

　　长期借款对公司短期偿债能力没有影响，后期公司在妥善解决短期偿债能力的基础上，做好资金规划，确保长期负债的偿付能力不受影响。

　　（五）公司对改善短期和长期偿债能力采取的措施

　　①加强与金融机构沟通，增加新的授信额度

　　2018 年 11 月 26 日，航天智融与苏州正悦、中融信托及尤夫控股签署了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》，航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权。随着公司重组工作的顺利进行，航天智融将逐渐具备受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权的条件。公司与金融机构沟通，力争实现增加新的低成本授信，缓解公司短期偿债压力，保障公司正常经营前提下，调整债务结构，降低公司融资成本，增加盈利能力。

　　②解决资金受限问题，增加资金流动性

　　公司力争尽快实现受限银行账户解冻，冻结资金得到释放，增加资金流动性，进一步增强公司的偿债能力。

　　③加强管理，提高公司盈利能力

　　实行预算管理，加大研发投入，开拓新品种、提高产品质量、降低产品成本，提升盈利能力，提高净资产，降低资产负债率。

　　④加大货款清收力度，增加偿债能力

　　公司将加大逾期应收账款的清收力度，落实收款责任主体，进一步增加公司经营性现金流，提高公司的短期和长期偿债能力。

　　⑤依据2018年11月22日上海垚阔与公司签订的《债权债务重组协议》及2018年12月31日签署的《债权重组履行确认协议（一）》及《债权转让协议》，上海垚阔将逐步履行其债权债务重组的责任，进而改善公司资金的流动性及营运状况。

　　综上，2019年度，公司加强管理提高盈利水平，降低企业的资产负债率，全面提高短期和长期偿债能力，确保公司健康持续发展。

　　4、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）拟受让苏州正悦企业管理有限公司持有的你公司控股股东湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）100%股权，从而间接控制公司29.80%的股权，但本次权益变动需以尤夫控股所持公司股份的担保权益及司法冻结、查封或者类似限制措施均已解除等为前提条件，你公司在年报中披露目前前提条件尚未全部实现，本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性。但你公司在年报实际控制人部分，已将航天科工投资基金管理（北京）有限公司（以下简称“航天科工”）认定为你公司新的实际控制人。

　　（1）请说明你公司在控制权转让未生效的情况下，将新实际控制人认定为航天科工的原因及合规性。请律师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）现行法律对“实际控制人”、“上市公司控制权”的相关规定

　　《公司法》第二百一十六条规定：（1）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（“下称《收购管理办法》”）第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）认定航天科工投资为尤夫股份实际控制人的原因及合规性

　　1、航天科工投资能够对公司股东大会的决议产生重大影响

　　（1）北京航天智融科技中心（有限合伙）（下称“航天智融”）已取得尤夫控股所持公司全部股票所对应的投票权

　　2018年11月26日，航天智融与苏州正悦、中融国际信托有限公司（下称“中融信托”）及尤夫控股签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协议》”），航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权（下称“标的股权”），从而间接控制尤夫股份29.8%的股权。作为过渡性安排，苏州正悦已根据《股权转让协议》的约定设立“中融-助金191号财产权信托计划”，并将标的股权作为信托财产过户至中融信托。

　　同日，航天智融与尤夫控股签署《投票权委托协议》，约定在尤夫控股的股份过户完成之前，尤夫控股将其持有的公司118,650,000股股份所对应的投票权不可撤销地委托给航天智融行使。由于中邮证券有限责任公司强制平仓导致尤夫控股被动减持公司的股份，进而影响了上述股权转让项下标的股权的价值及尤夫控股向航天智融委托的投票权数量。2019年1月14日，苏州正悦、中融信托、航天智融、尤夫控股及颜静刚签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》（下称“《股权转让协议之补充协议》”），同日，尤夫控股、航天智融签署《投票权委托协议之补充协议》，约定尤夫控股将其持有的公司全部股份（包括其不时之变更）的投票权不可撤销地授权给航天智融行使。

　　截至本公告日，《股权转让协议》的交割条件尚未完全成就，但《投票权委托协议》、《投票权委托协议之补充协议》已生效，尤夫控股已将其持有的公司全部的股份的投票权不可撤销地授权委托给航天智融行使。根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年4月25日出具的《持股5%以上股东每日持股变化名单》，截至2019年4月25日，航天智融实际可支配尤夫控股持有的公司股份数为113,193,182股，占公司总股本的28.43%，该股份对应表决权对公司股东大会的决议能够产生重大影响。

　　（2）航天科工投资实际控制航天智融

　　根据航天智融的《合伙协议》，航天科工投资担任航天智融的执行事务合伙人，执行其合伙企业事务，因此航天科工投资实际控制航天智融，航天科工投资可以通过航天智融对尤夫股份股东大会的决议产生重大影响。

　　2、航天科工投资对公司董事会、高级管理人员的控制

　　自航天智融与苏州正悦、中融信托及尤夫控股于2018年11月26日签署《股权转让协议》以来，公司董事会和高级管理人员发生了实质变化。

　　2018年11月29日，公司董事宋国尧先生、独立董事崔皓丹先生、独立董事左德起先生递交辞职报告，但因其辞职将导致公司董事会成员人数低于法定人数、公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，其辞职申请在补选董事、独立董事任职后生效。同日，公司总经理翁中华先生、财务总监吕彬先生递交辞职报告，辞去总经理、财务总监职务；2018年12月24日，董事长翁中华先生递交辞职报告，辞去公司董事长的职务，仍担任公司董事。

　　2018年11月29日，航天科工投资出具“天投[2018]78号”《关于推荐尤夫控股董事、总经理等人选的函》，向尤夫控股推荐邵瑞泽为董事；推荐温福君为董事、总经理；推荐酒彦为董事。尤夫控股将前述人选推荐至尤夫股份担任董事、总经理。

　　2018年12月17日，公司召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的提案》，新的《公司章程》将公司董事会席位自5名变更为7名。并审议通过了《关于选举邵瑞泽先生、温福君先生为公司董事的提案》、《关于选举姜付秀先生、杨占武先生为公司独立董事的提案》，选举邵瑞泽先生、温福君先生为公司的非独立董事；选举姜付秀先生、杨占武先生为公司的独立董事。2019年1月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举酒彦先生为公司董事的提案》、《关于选举赵晶女士为公司独立董事的提案》，选举酒彦先生为公司的非独立董事；选举赵晶女士为公司的独立董事。

　　截至本公告日，尤夫股份董事会共有7名董事，其中独立董事3名、非独立董事4名，非独立董事中有3名为航天科工投资通过尤夫控股推荐，具体情况如下：

　　（1）温福君：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月生，北京大学光华管理学院工商管理硕士、大连理工大学土木系工学士、高级工程师。曾任职北京有色冶金设计研究总院、中国农业银行总行国际业务部、航天科工投资等；现任山东精工电子科技有限公司董事长、华鹏飞股份有限公司董事、深圳市福瑞立德投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、云南融硅思创科技有限公司董事、辽宁宏图创展测绘勘察有限公司董事、尤夫股份董事、总经理。

　　（2）邵瑞泽：男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年03月生，北京工商大学化学工程学士、清华大学环境科学与工程学院环境工程硕士、英国BRADFORD大学管理学院MBA，高级工程师。曾任清华紫光环境中心副总经理、浦华控股有限公司副总裁、北京联创策源投资公司投资总监、航天科工投资董事总经理、副总经理。现任航天科工投资总经理、尤夫股份董事长。

　　（3）酒彦：男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年04月生，毕业于英国谢菲尔德大学，电子信息工程专业硕士研究生。曾任航天科工投资的投资经理、高级投资经理兼部长助理，现任航天科工投资的投资总监、北京宏动科技有限公司监事、上海策良信息技术有限公司董事、尤夫股份董事。

　　此外，2018年12月1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，聘任了新的总经理温福君先生，并根据新任总经理的提名聘任了新的财务总监霍善庆先生。

　　综上，公司目前董事会成员为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，4名非独立董事中有3名为航天科工投资通过尤夫控股推荐；公司新任总经理为航天科工投资通过尤夫控股推荐，公司新任财务总监为新任总经理提名。因此，航天科工投资可以通过其推荐的公司董事、总经理、财务总监等核心高级管理人员实现对公司董事会、核心管理层的控制。

　　（三）核查意见

　　国浩律师（上海）事务所律师核查后认为，虽然《股权转让协议》的交割条件尚未完全成就，标的股权尚未过户至航天智融，但根据《投票权委托协议》、《投票权委托协议之补充协议》，尤夫控股已将其持有的公司全部股份所对应的投票权不可撤销地授权委托给航天智融行使，航天科工投资通过航天智融实际支配的公司股份表决权足以对尤夫股份股东大会的决议产生重大影响；且目前公司董事会4名非独立董事中有3名为航天科工投资通过尤夫控股推荐；公司新任总经理为航天科工投资通过尤夫控股推荐，公司新任财务总监为新任总经理提名。航天科工投资可以通过其推荐的公司董事、总经理、财务总监等核心高级管理人员实现对公司董事会、核心管理层的控制。因此，尤夫股份将航天科工投资认定为公司新的实际控制人符合《公司法》、《收购管理办法》的相关规定。

　　（2）尤夫控股持有的你公司股份已全部被质押和司法冻结，请说明股权转让是否还存在需要质权人同意等其他前置条件。

　　回复：

　　截止2019年4月25日，尤夫控股持有的公司股份数为113,193,182股，占公司总股本的28.43%，已全部被司法冻结及轮候冻结，其中110,650,000股已质押给中融国际信托有限责任公司（简称“中融信托”），具体司法冻结情况如下：

　　（一）首轮冻结明细

　　（二）轮候冻结明细

　　2018年11月27日，公司披露了《关于控股股东单位股权转让的提示性公告》的公告（公告编号2018-216），公司间接控股股东苏州正悦、中融国际信托有限公司、北京航天智融科技中心（有限合伙）及湖州尤夫控股有限公司签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》。航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的 100% 股权，从而间接控制上市公司29.8%的股权。中融信托是尤夫控股所持股份的主要质权人，同时也是公司第四大股东，一直支持公司控制权转让和债权债务重组工作，并作为控股权转让协议的签署方之一。因此，除了中融信托之外，公司控股权转让不存在需要其他质权人同意的前置条件。

　　（3）尤夫控股持有的公司股份被全部质押和冻结对你公司控股权稳定性可能产生的影响，并作出风险提示。

　　回复：

　　截止2019年1月28日，公司前四大股东的持股比例：第一股东尤夫控股，持股比例为29.19%；第二股东上海垚阔，持股比例为13.01%；第三股东为佳源有限公司，持股比例为7.01%；第四股东为中融信托，持股比例为6.99%。尤夫控股的持股比例超过了第二、三、四股东的持股比例之和。

　　但正如前述，尤夫控股所持公司的全部股份被司法冻结及轮候冻结，一旦被司法部门强制裁定或拍卖，可能存在公司控股权被强制变更的风险，敬请投资者注意。

　　中融信托作为尤夫控股所持公司股份的主要质权人，也是公司的第四大股东，对于公司控制权的稳定性拥有很强的发言权，一直大力支持公司控制权转让和债权债务重组工作。另外，公司第二大股东上海垚阔于2018年11 月 26 日承诺，自航天智融持有上市公司股份期间：

　　（一）尊重航天智融对公司的控制地位，上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自关联方不会以任何方式直接或间接、单独或与第三方联合谋求上市公司的控制权；

　　（二）上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自的关联方不向上市公司提名董事和监事；

　　（三）上海垚阔、上海垚阔的合伙人及其各自的关联方应当采取适当的方式确保放弃合计持有的公司股份数量二分之一的股份的提案权、表决权，且承诺不可变更且不可撤销。

　　综上，公司第二大股东上海垚阔承诺不谋求公司控制权，且控股股东的主要质权人中融信托大力支持公司控制权转让和债权债务重组工作，航天智融入主公司后，公司控股权在未来较长的一段时间内都将保持相对稳定。

　　5、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-10.47亿元，同比下滑423.25%。请结合你公司的毛利率、期间费用、资产减值损失等因素说明2018年亏损幅度较大的原因。

　　回复：

　　2018年，公司同比出现大额亏损，主要原因如下：

　　（一）智航新能源公司受行业影响，开工不足、销售收入大幅下降，由2017年的15.97亿元下降到2018年2.59亿元，导致毛利率由2017年31.33%下降至2018年-24.58%；

　　（二）期间费用同比增加16,527万元，其中销售费用同比增加3,503万元，主要系涤纶工业丝板出口业务占比提高导致出口运费同比增加1,490万元及业务费用同比增加1,225万元所致；管理费用同比增加1,670万元，主要系智航开工不足转入折旧同比增加1,071万元及人工成本同比增加480万元所致；财务费用同比增加11,354万元，主要系利息支出增加。

　　（三）计提大额资产减值损失

　　资产减值损失同比增加108,097万元，其中商誉减值损失同比增加39,492万元、坏账损失同比增加62,500万元、存货跌价损失同比增加6,105万元。

　　受上述因素的影响，导致报告期公司出现大额亏损。

　　6、报告期内，你公司实现营业收入38.60亿元，同比下降24.07%。你公司称主要系公司锂电池板块受到国家新能源汽车补贴下调、行业景气等因素的影响，收入下降并出现亏损。

　　（1）请结合你公司锂电池的订单情况，并对比同行业上市公司的情况说明锂电池营业收入由15.97亿元下滑至2.59亿元的原因及是否和行业趋势相符。

　　回复：

　　（一）智航新能源销售收入大幅下降

　　公司锂电池板块2018年营业收入2.59亿元，较2017年15.97亿元大幅下降83.81%，其中主要产品2.6Ah电芯2018年销售2,400万支较2017年9,670万支，减少7,270万支，下降75%。

　　（二）公司锂电池收入大幅下滑主要原因如下：①锂电池销售量大幅下降。2018年公司销售电芯2,445万支，比2017年9,670万支，下降75%；2018年公司销售PACK电池组9万KWH，比2017年55万KWH，下降84%。公司锂电池销售量大幅下降是锂电池营业收入由2017年15.97亿元下滑至2018年2.59亿元的主要原因。

　　②锂电池业务上下游信用急剧收缩，大量应收账款也无法及时收回，加上诉讼影响，无法满足日常生产所需流动资金，导致开工率严重不足。此外，由于国家新能源汽车补贴逐年退坡，下游新能源汽车的整车厂不能及时获得政府补贴资金，公司的客户不能及时回款，从而造成锂电池业务资金极度短缺，只能压缩生产规模，开工率大幅下降，导致销售收入下滑。

　　（三）公司锂电池与同行业上市公司比较情况

　　从已披露同行业上市公司东方精工（股票代码：002611）2018年报可以看出，东方精工动力锂电池板块收入2018年营业收入42.23亿元较2017年28.39亿元增长49%；而公司锂电池业务2018年营业收入2.59亿元较2017年15.97亿元下降83.81%，存在明显差异；

　　（四）公司锂电池与同行业公司存在差异原因

　　①由于智航新能源大量应收账款逾期无法及时收回，导致拖欠供应商货款，供应商对智航新能源也不再提供信用期，智航新能源自有资金难以满足日常经营所需。智航新能源被上游供应商和表内金融机构起诉，其不动产和银行账户被轮候查封冻结，融资能力陷入困境，资金链极为紧张。

　　②子公司智航新能源产品主要应用于专用物流车，该细分领域受新能源补贴政策影响较大，导致智航新能源2018年全年开工严重不足。

　　综上所述，由于智航新能源存在上述特殊情况影响，2018年收入较同行业上市公司存在较大差异。

　　（2）你公司锂电池毛利率为-24.58%，下滑55.91个百分点，请结合产品价格、订单数量、营业成本等，说明你公司锂电池毛利率发生较大变化的具体原因及其变化是否和同行业上市公司存在重大差异，如存在，请说明原因。

　　回复：

　　（一）2018年锂电池毛利率同比出现大幅下滑

　　变化情况：公司主要产品2.6Ah电芯2018年销售2,400万支较2017年9,670

　　万支减少75%，毛利率由2017年31.33%降至2018年的-24.58%（详见下表）

　　1---2017年销售表

　　2---2018年销售表

　　3-2018年与2017年对比减少

　　（二）2018年锂电池毛利率变化具体原因：

　　①产品售价降低

　　2.6Ah电芯平均售价由2017年8.67元/支降至2018年的5.68/支，单价下降34%。锂电池PACK售价由2017年的1,361元/kwh下降至2018年的1,242元/kwh，单价下降9%。

　　②成本升高

　　锂电池主要材料的整体采购成本呈现上升趋势，公司2.6Ah电芯单位成本同比上升37%，PACK单位成本同比上升22%。

　　开工率严重不足，2018年生产电芯3,254万支，2017年生产14,880万支，下降78%，公司锂电池产能不能正常发挥，单位固定费用升高。

　　（三）公司锂电池与同行业上市公司存在的差异及原因：

　　①从已披露同行业上市公司东方精工（股票代码：002611）2018年年报中看出，东方精工动力锂电池板块收入42.23亿较2017年28.39亿增长49%、毛利率由2017年18.05%降至2018年的10.74%下降7.31%。而智航新能源2018年毛利率为-24.58%较2017年31.33%下降55.91%，因此与同行业上市公司存在较大差异。

　　②与同行业公司比较存在的差异原因：

　　由于智航新能源大量应收账款逾期无法及时收回，导致拖欠供应商货款，供应商对智航新能源也不再提供信用期，智航新能源自有资金难以满足日常经营所需。智航新能源被上游供应商和表内金融机构起诉，其不动产和银行账户被轮候查封冻结，融资能力陷入困境，资金链极为紧张，生产经营受到严重影响；智航新能源产品主要应用于专用物流车，该细分领域收新能源补贴政策影响较大。智航新能源由于上述特殊情况影响产销量下降幅度较大，在折旧摊销、人工等固定成本不变的情况下，产品毛利率较同行业上市公司存在较大差异。

　　（3）请补充报告期末你公司锂电池存货的具体数量和金额，并说明存货跌价准备计提是否充分、审慎。请会计师发表专项意见。

　　回复：

　　（一）报告期末，尤夫股份锂电池存货的具体数量、金额以及计提的存货跌价准备如下表：

　　单位（元）

　　（二）存货计提减值整体原则：

　　存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　（三）存货跌价准备计提情况

　　智航新能源对锂电池存货累计计提跌价准备60,561,266.44元。其中库存商品计提跌价准备52,453,327.50元；半成品计提3,158,148.58元；原材料计提4,814,101.05元；低值品计提135,689.31元。

　　①库存商品计提主要分为以下两种情况：

　　期末价值较大的主要有电芯和PACK包两大类。库存电芯技术部门根据容量、优良等级分级测算有A品、B品、C品等。2.6Ah电芯分级情况如下：

　　（下转C67版）