山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

　　证券代码：002810                 证券简称：山东赫达

　　二零二零年七月

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、 2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票数量不超过10,344,827股（含10,344,827股），发行对象认购情况如下：

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司以总股本19,029.696 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。截至本预案公告日，本次利润分配预案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为10,638,297股。发行对象认购数量将调整为：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，发行对象的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司以总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本预案公告日，2019年度利润分配已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的底价将作相应调整。

　　4、本次非公开发行股票的对象为毕于东。毕于东为公司共同实际控制人之一，毕于东认购本次非公开发行股票的事项构成关联交易。毕于东以现金方式认购。

　　5、本次发行募集资金总额不超过15,000万元（含15,000万元，包括发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　6、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第五章 公司利润分配政策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。

　　7、公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

　　8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六章 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施” 中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　9、本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

　　10、本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释 义

　　除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一章  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：山东赫达股份有限公司

　　英文名称：SHANDONG HEAD CO.,LTD.

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：山东赫达

　　股票代码：002810

　　注册资本：19,018.944万元

　　法定代表人：毕于东

　　注册地址：山东省淄博市周村区赫达路 999 号

　　办公地址：山东省淄博市周村区赫达路 999 号

　　邮政编码：255300

　　电话：0533-6696036

　　传真：0533-6696036

　　电子信箱：hdzqb@sdhead.com

　　经营范围：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭生产许可经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、国家对于实体经济的政策支持，公司主营业务产品市场前景广阔

　　近年来，在我国经济结构调整和转型升级的背景下，为鼓励国内企业实现产业升级，政府相继出台了一系列助推实体经济发展的政策措施。通过下调增值税税率、进一步清理规范收费，以及加大物流、网络降费力度等措施，国内生产企业的发展得到了国家的大力支持。

　　公司自2000年进入纤维素醚市场以来，通过持续提升产品质量和完善客户服务能力，“赫达”品牌纤维素醚已经在国内外同行树立了的高品质产品形象，在国内纤维素醚市场具有较高的品牌影响力，在国际纤维素醚市场享有良好声誉，被许多国家的客户所认可，具有广阔的市场前景。

　　2、中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径

　　2018年10月，中共中央政治局会议明确提出了实施好积极的财政政策与稳健的货币政策，提出要研究解决民营企业、中小企业发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业发展， 2018年11月以来，中央多次重申了“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调一定要为民营企业做好服务，特别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持实体经济发展。公司通过本次非公开发行补充流动资金，满足业务发展需求，符合国家政策方向。

　　3、公司的战略发展目标逐步清晰

　　2019年，公司正式确定未来战略发展目标为以非离子型纤维素醚为主导产品，立足科技创新，增强核心竞争力，秉承可持续发展理念，打造全球非离子纤维素醚高端品牌；依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌；依托石墨制化工设备制造为基础，向有色金属领域拓展，成为防腐行业领先的设备供应商；以“大健康、大医药、绿色环保”为发展路径，通过资本运作整合市场资源，实施国际化战略，成为一家多元化经营的大型集团公司。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展

　　通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　2、实际控制人支持公司快速发展

　　公司共同实际控制人之一毕于东拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为毕于东。毕心德、毕文娟和毕于东是本公司的共同实际控制人，毕于东为公司共同实际控制人之一。发行对象基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式为：

　　1、送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　2、派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司以总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本预案公告日，2019年度利润分配已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为毕于东，毕于东将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　（五）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1.50亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　（六）认购金额及发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过10,344,827股（含10,344,827股），未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司以总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本预案公告日2019年度利润分配已实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为10,638,297股。

　　（七）限售期

　　发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　公司本次非公开发行股票的认购对象毕于东，为公司共同实际控制人之一，故本次发行构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行了关联交易的审批程序。公司第八届董事会第二次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告日，公司总股本为190,189,440股，实际控制人为毕心德、毕文娟和毕于东。原共同实际控制人之一杨爱菊女士（毕心德之配偶，毕文娟和毕于东之母）于2020年5月13日因病去世，根据2020年5月16日毕心德、毕文娟和毕于东签订的《遗产继承协议书》之约定，杨爱菊所持山东赫达808,037股股票（持股比例为0.42%）全部归毕于东所有，股份过户手续正在办理中。相关股份过户手续完成后，公司共同实际控制人毕心德、毕文娟和毕于东合计持有公司39.22%的股份。

　　按照本次非公开发行股票的数量上限10,638,297股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人合计控制公司股份的比例不低于42.44%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

　　截至本预案出具之日，公司总股本为19,018.944万股。根据本次非公开发行股份数量上限测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行的审批程序

　　截至本预案出具之日，本次非公开发行A股股票相关事项已经履行以下审批程序：

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会、第八届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二章 发行对象的基本情况

　　一、发行对象的基本情况

　　本次非公开发行的发行对象为毕于东。

　　（一）基本情况

　　（二）最近五年职务及任职单位的产权关系

　　截至本预案公告日，毕于东先生主要任职及产权关系情况如下：

　　注：截至本预案公告日，毕于东先生直接持有公司2.43%的股份，系公司共同实际控制人之一。毕于东先生与其他共同实际控制人存在近亲属和一致行动关系。

　　（三）发行对象对外投资公司及其业务情况

　　毕于东除持有公司股份外，对外投资公司及其业务情况如下：

　　（四）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

　　截至本预案公告日，毕于东最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，毕于东与公司不存在同业竞争的情形。毕于东系本公司共同实际控制人之一以及董事、总经理，其以现金认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。除此之外，毕于东不会因本次发行与公司产生新的关联交易。

　　（六）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况

　　2017年8月31日，毕心德、毕于东和毕文娟与山东周村农村商业银行股份有限公司签订编号为（周村农商行）保字（2017）年第0227号的《保证合同》，为发行人与该行签订的编号为（周村农商行）流借字（2017）年第0227号的《流动资金借款合同》项下2,000万元借款提供连带责任保证担保，担保到期日是2018年08月28日。

　　（七）本次认购的资金来源

　　毕于东已承诺：本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

　　公司已出具承诺：本公司不存在直接或通过其他利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本公司及其关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

　　二、附条件生效股份认购协议及其补充协议内容摘要

　　公司与毕于东签署了附条件生效的股份认购协议的主要内容摘要如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：山东赫达股份有限公司

　　认购人（乙方）：毕于东

　　附条件生效股份认购协议签订时间为：2020年5月10日

　　补充协议签订时间：2020年7月29日

　　（二）认购金额和数量

　　1、本次非公开发行股票数量不超过10,344,827股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象认购情况如下：

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019年度利润分配预案，甲方以总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本协议签署日，本次利润分配预案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为10,638,297股。发行对象认购数量将调整为：

　　2、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，乙方的认购金额保持不变，认购股数将根据发行价格的调整进行相应调整。

　　（三）认购方式、认购价格和及支付方式

　　1、认购方式

　　乙方按本协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

　　2、认购价格

　　双方同意，乙方认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了甲方2019年度利润分配预案，甲方以总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。截至本协议签署日，本次利润分配预案已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权作相应调整。

　　3、支付方式

　　乙方应按照依本协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照甲方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。

　　（四）限售期

　　1、发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。

　　2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。

　　3、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

　　（五）本协议生效条件

　　本协议在如下所有条件满足之日起生效：

　　1、本协议经甲乙双方有权签字人签署，并甲方加盖公章。

　　2、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过。

　　3、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应负责赔偿对方因此而受到的所有损失，包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，以及因主张权利所发生的任何费用（包括但不限于法律服务费、诉讼费、保全费、差旅费等合理费用），并应当承担继续履行的责任。

　　2、如因任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如违约行为给守约方造成损失的，还应按照本条第1项约定的损失范围予以足额赔偿。

　　3、本协议生效后，如乙方不能按照本协议约定的认购数量和认购金额，在甲方确定的具体缴款日期前足额缴纳认购价款的，每延迟一日向甲方支付其经核准的认购资金总额万分之五的违约金，如乙方逾期付款超过30个工作日，甲方有权终止本协议并另向乙方收取其认购资金总额5%的违约金，但由于甲方原因导致逾期付款的除外。

　　4、如因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　5、如因证券市场或监管政策发生变化，继续履行本协议对甲方显失公平，或致使本次非公开发行的目的（如募集资金投资项目的实施等）在客观上无法实现，则双方有权终止本协议，且不构成违约。

　　6、任何一方由于不可抗力因素造成不能履行或不能适当履行《股份认购协议》义务的，将不视为违约，但受不可抗力影响的一方应在条件允许下采取一切必要的救济措施减少可能造成的损失。

　　第三章  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币15,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、主营业务收入稳步增长，流动资金需求增加

　　公司近年来收入规模不断增长，2017年度至2019年度，公司分别实现营业收入6.51亿元、9.13亿元及11.13亿元，增长率分别达到40.18%及21.87%。纤维素醚行业市场集中度较低，品质良莠不一。随着下游市场的持续整合以及客户集中度的不断提高，客户对于品质优良、性能稳定、品牌美誉度高的产品的刚性需求将日趋旺盛，公司预计在未来几年经营规模将持续扩大，对流动资金的需求将进一步增加。同时公司将谋取继续扩大纤维素醚产能，以应对日益增长的市场需求。通过本次发行，为公司补充流动资金，保障公司日常运营所需，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　2、疫情对国外市场造成的影响具有双面性，公司亟需直接融资增强资本实力应对疫情造成的影响

　　鉴于国际上新冠肺炎快速蔓延，本公司预计此次新冠肺炎疫情及防控措施可能对本公司的产品出口销售造成一定的暂时性影响，影响程度取决于国际疫情防控的进展情况、持续时间以及各国防控政策的实施情况。2019年公司海外收入占公司营业收入的比重较大。疫情的蔓延可能造成物流缓慢、客户付款延期等状况造成短期内流动资金紧张。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，募集资金到位后公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解；同时，公司资产负债率将降低，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。公司股本金的补充有助于加强公司的资本实力，提升整体风险抵御能力。

　　公司作为国内外领先的纤维素醚供应商，在国外疫情严重、当地供应商不能及时供货的情况下，公司增加产量能够及时弥补当地产量的不足，客观上有利于公司扩大市场份额、提升国外市场影响力。公司需要更多的流动资金开拓国外市场。

　　3、优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力

　　近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司主要通过向银行借款获得发展所需资金，较高的财务费用一定程度上影响了公司业绩。最近三年，公司财务费用具体情况如下表：

　　单位：元

　　通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　4、本次非公开发行股票是实际控制人支持公司快速发展的体现

　　公司共同实际控制人之一毕于东计划认购公司本次非公开发行的股票，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　　2、本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　（三）本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次募集资金投资项目用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于改善公司资本结构，降低公司财务风险，从而为公司未来持续、稳定、平衡发展奠定坚实基础。

　　四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

　　第四章  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的修订

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　毕心德、毕文娟和毕于东是本公司的共同实际控制人。按照本次非公开发行股票的数量上限10,638,297股测算，本次非公开发行完成后，实际控制人合计控制公司股份的比例不低于42.44%，公司股本将会相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权及实际控制人发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金将在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将增加，资产负债率有所下降，有利于改善公司现有财务状况，进一步提高偿债能力并降低财务风险。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险， 完善产业布局，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致每股收益出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。

　　（三）现金流量的变动

　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。

　　除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因本次发行而产生变化。公司不会因为本次发行而与控股股东及其关联人之间产生同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案出具之日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）市场风险

　　国内纤维素醚市场的供需关系相对平稳，同时纤维素醚行业的经营环境受益于宏观经济整体向好。若纤维素醚市场出现供给大于需求的情形，将很可能加大纤维素醚市场竞争的激烈程度，进而对本公司的纤维素醚产品价格、毛利率、销售收入和利润产生不利影响。

　　同时，如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者纤维素醚的整体市场需求长期低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。

　　（二）经营管理风险

　　1、原材料价格波动

　　生产纤维素醚的原料主要为棉短绒和木浆，原材料受种植、气候、供求形势的影响，价格具有一定的波动性。上述原料的价格波动会对纤维素醚的毛利率产生一定程度的影响，对公司业绩的影响程度还取决于纤维素醚售价、产品质量、产销量等因素。如果今后出现主要原料的价格涨幅大于纤维素醚的售价涨幅，或者出现纤维素醚售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。

　　2、技术升级换代风险

　　化工行业产品、技术升级换代速度快。公司如果不能根据技术发展趋势和市场需求方向及时研发新技术、新工艺及新产品，将面临技术落后的风险。如果公司在技术开发过程中选择不恰当的技术路线、装置调试经验不足，可能会导致研发失败、装置效用低于设计标准、新产品缺乏竞争力、增加研发费用支出或者资产减值，从而使公司存在利润总额减少、未来竞争力下降的风险。

　　本公司在关键生产工艺、技术和产品质量等方面有较强市场竞争力，核心技术人员对此发挥了重要作用。如果发生核心技术泄密、核心技术人员大量流失、不当采用技术的情形，将可能给公司新产品、新工艺的研发和生产经营带来一定风险。公司不能排除今后出现因知识产权纠纷而导致公司、子公司或公司员工遭受损失、赔偿或被处罚的风险。

　　3、环境保护风险

　　公司属于化工企业，生产过程中会产生废水和废气。公司一直重视环境保护，根据规定对“三废”采取了综合治理措施，废水经多效蒸发后部分回用生产，剩余进入污水站生化处理，达标后排入城市污水处理深度处理；风送物料废气经布袋除尘后达标排放，有机废气经两级冷凝、低温淋洗、活性炭吸附后达标排放；危废交由有资质单位处置。

　　但是由于我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中，未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等在内的环保处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。

　　4、安全生产风险

　　公司生产所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，需要人工对生产装置进行操作、检查维护。公司的生产方式为多批次、不间断生产，如果发生意外事故或设备故障，会导致该装置停产，将对生产经营产生一定负面影响。由于化工行业的特性，在生产、储存的过程中，不能完全排除因设计缺陷、操作不当、设备锈蚀故障、不可抗力、疏于安全管理等偶发性因素引发安全生产事故的可能。一旦发生安全生产事故，公司可能因此停产或减产、承担经济赔偿责任或遭受处罚，从而对经营业绩产生不利影响。

　　随着安全生产越来越受到全社会的重视，企业安全生产标准可能进一步提高，对安全生产事故的处罚力度也会更大。公司为提高生产安全系数，会相应增加对安全生产设备和管理方面的投入，这在一定程度上会加大投资成本和管理运营成本。

　　（三）新冠疫情风险

　　受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司及下属子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的影响。若本次新型冠状病毒疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对上市公司短期业绩造成不利影响。

　　此外，新冠疫情对公司境外市场的影响仍在持续。如果境外新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临境外产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险，如果未来发生上述风险，发行人经营业绩和财务状况将受到较大不利影响。

　　（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未增加股东回报，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均有所增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　（五）本次发行的审批风险

　　本次发行尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关核准，以及最终获得核准的时间存在一定的不确定性。

　　第五章  公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司于2014年5月24日召开的公司2013年度股东大会修订了上市后适用的《公司章程（草案）》，载明了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定要求《公司章程》必须载明的事项。

　　公司现行有效的公司章程中第一百八十八条，对公司的利润分配政策具体内容如下：

　　（一）利润分配决策机制与程序：

　　1、公司综合考虑预期盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定本周期内的股东回报规划。

　　2、每个会计年度结束后，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出利润分配建议。

　　董事会根据管理层的利润分配建议，在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见；

　　公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东大会批准。

　　监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（二）利润分配政策

　　1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。

　　2、利润分配形式：公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,在满足日常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　4、现金分红的具体条件和比例

　　（1）实施现金分红的条件

　　①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

　　②公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　④公司该年末资产负债率不超过50%且速动比率不低于0.8。

　　⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。

　　（2）现金分红的比例

　　在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（3）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。

　　5、公司发放股票股利的条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　（三）利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经1/2以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　（四）利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（五）其他事项

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

　　（一）2017年度利润分配方案

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》，公司以当前总股本9,556万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 2 股。

　　（二）2018年度利润分配方案

　　?  根据公司2018年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，公司以当前总股本11,906.4万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利 2.0元（含税），以资本公积金每10股转增6股。

　　（三）2019年度利润分配方案

　　根据2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司以当前总股本19,029.696万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利4.00元（含税），截至本预案出具日，2019年度利润分配预案已经实施完毕。

　　三、公司最近三年现金分红金额及比例

　　本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　　单位：元

　　2018年度利润分配方案实施前，公司完成了2.4万股第一期股权激励计划限制性股票回购注销工作，公司总股本由原来的11,906.4万股减至11,904万股，分配比例无调整，2018年共计派发现金2,380.8万元。

　　四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

　　公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

　　五、公司未来三年股东分红回报规划

　　为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益。

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《山东赫达股份有限公司章程》等公司内部制度的相关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，该回报规划已经公司2019年度股东大会审议通过。

　　在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　第六章 非公开发行摊薄即期回报风险提示及相关防范措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求， 为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析，并将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要测算假设及前提条件

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2020年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、公司总股本以本次非公开发行前190,189,440股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

　　5、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即10,638,297股；

　　6、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　7、不考虑2020年公司利润实现情况对公司限制性股票解锁情况的影响，假设全部按照不解锁计算。公司2019年年底及2020年底未解锁限制性股票股数均为4,730,880股；

　　8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于优化上市公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全；有利于提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

　　为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

　　（一）立足主业，加强研发、加大市场拓展力度

　　公司将继续加大国内外市场开拓力度，紧抓国内下游市场持续整合集中的态势以及国外市场受疫情影响供应不足的状况，努力提高产品的市场份额。同时继续加大研发投入力度，不断优化产品品质和工艺，保持持续竞争优势。通过不断提升盈利水平回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《山东赫达股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为确保公司本次非公开发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人以及公司董事、高级管理人员分别出具了承诺函，具体内容如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及一致行动人（毕心德、毕文娟、毕于东）作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（毕于东，毕松羚，谭在英，杨丙刚，杨向宏，梁仕念，李洪武，邱建军，毕耜新，杨丙生，崔玲）作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺签署日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　第七章 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行无其他必要披露的事项。

　　山东赫达股份有限公司董事会

　　2020年7月29日