山东赫达股份有限公司关于公司第八届董事会第五次会议决议的公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-074

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年7月27日以电话、书面送达方式向公司全体董事发出了关于召开第八届董事会第五次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2020年7月29日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长毕于东先生召集并主持，本次会议以现场结合电话会议方式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》。

　　根据目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，经与战略投资者高起沟通，高起自愿放弃认购本次非公开发行的股票。为此，公司对本次非公开发行股票的方案进行了修订。

　　因公司共同实际控制人毕于东拟认购本次非公开发行股票，构成关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事毕于东回避表决，其他非关联董事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（3）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为14.50元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　调整公式为：

　　①送红股或转增股本

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的发行价格；n为每股送红股或转增股本的比率；P为调整后的发行价格。

　　②派发股利

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派发股利金额；P为调整后的本次发行价格。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司以总股本19,029.696 万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。目前，2019 年度利润分配已实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行对象为毕于东，毕于东将以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过1.50亿元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（6）认购金额及发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过10,344,827股（含10,344,827股），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。

　　2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司以总股本19,029.696万股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税）。目前，2019年度利润分配已实施完毕，本次非公开发行股票的发行数量上限将调整为10,638,297股。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期

　　发行对象毕于东认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（10）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于修订公司非公开发行股票方案的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　2、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　鉴于高起放弃认购公司本次非公开发行的股份，且根据中国证监会的一次反馈意见，公司对本次非公开发行股票预案再次进行了修订。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》及《公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　鉴于高起放弃认购公司本次非公开发行的股份，公司本次非公开发行拟募集的资金总额变更为不超过15,000万元，募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，现根据募集资金总额变化情况编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。

　　关联董事毕于东回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　鉴于高起放弃认购公司本次非公开发行的股份，且根据中国证监会的一次反馈意见，公司与认购对象毕于东签署《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　鉴于目前资本市场环境发生变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等因素，经与战略投资者高起沟通，高起自愿放弃认购公司本次非公开发行的股票。为解除此前公司与高起已签署的《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》和《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》，经双方协商一致，公司与高起签订《<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的解除协议》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司与战略投资者解除<附条件生效的股份认购协议>及<附条件生效的战略合作协议>的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　鉴于战略投资者高起放弃认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行股票数量等发行方案发生变化，据此，公司对《山东赫达股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》相应内容进行了调整。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　公司第八届董事会第二次会议以及公司2020年度第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期确定为“涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”，在授权期限中设置了自动延期条款。现根据证监会反馈意见以及公司治理的相关规定，将股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期调整为“授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效”。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第五次会议的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　山东赫达股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月二十九日