苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利         公号编号：2020-123

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2020年7月15日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函》【中小板关注函（2020）第400号】，公司对关注函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复如下：

　　2020年7月15日，你公司披露《2020年半年度业绩预告》，预计公司2020年上半年归属于上市公司股东的净利润为5亿元至6亿元，公司称主要是出售苏州捷力新能源有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%股权增加投资收益所致。前期公告显示，公司2019年亏损30.70亿元，因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票交易自2020年4月30日起被实行退市风险警示。

　　我部对此表示高度关注，请你公司认真核查并说明以下事项：

　　1、2019年，你公司与云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”）签署了苏州捷力相关股权转让协议及补充协议，苏州捷力100%股权及苏州捷力应付上市公司款项交易作价合计为18.008亿元。请公司说明前述交易进展情况，详细说明前述交易的会计处理情况及财务损益影响，相关会计处理及损益确认时点是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师核查并发表意见。此外，请公司说明2020年半年度预计净利润的主要构成。

　　答复：

　　公司于2019年8月4日、2019年9月2日、2019年9月9日和2019年10月22日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第二十六次会议、第二十七次会议、第二十八次会议和第三十三次会议，审议通过转让苏州捷力100%股权相关事项，并陆续签署了《股权转让框架协议》、《股权转让协议》、《股权转让框架协议之补充协议》和《股权转让协议之补充协议》；2020年1月19日，恩捷股份告知公司已收到国家市场监督管理总局批复的关于本次交易的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》；2020年3月5日，苏州捷力股权转让完成工商登记变更及备案手续；2020年4月1日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了资产交割协议相关事项，与恩捷股份签署了《资产交割协议》，并正式启动交割审计程序；双方于2020年7月20日签署了《资产交割协议之补充协议》，确定苏州捷力过渡期内损益为-2000万元，将在未付交易款2亿元中直接扣除，恩捷股份将于《资产交割协议之补充协议》生效后三个工作日内完成剩余交易款1.8亿元的支付。

　　2019年底，根据双方签署的股权转让相关协议，交易价款预计为18.008亿元（含债权款约10.68亿元），最终交易金额需以交割审计报告为准。截至2019年12月31日，恩捷股份累计支付8.2亿元，未超过交易价款18.008亿元（含债权款约10.68亿）总额的50%，且公司于2019年底尚未收到国家市场监督管理总局批复的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，因此，公司在2019年底并未丧失对苏州捷力的控制权，仍需将其纳入公司合并报表范围之内，公司将收到的全部交易款项确认为短期负债，借方计入银行存款，贷方计入其他应付款，并不确认相关损益。

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南的规定，“…同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件，必须同时满足，才能认定为控制权的丧失，被转让的企业不再纳入母公司合并范围。”

　　截止2020年3月31日，由于苏州捷力已经完成工商变更，且已收到国家市场监督管理总局发放的经营者集中反垄断审查不予禁止决定书，虽然交易对价仍存在较大的不确定性，但公司在该时点已丧失苏州捷力控制权，应对其长期股权投资进行会计处理并相应冲减商誉及商誉减值准备。在一季报进行会计处理时，公司将对苏州捷力实施控制后溢价购买少数股东权益形成的资本公积3.88亿元计入其可辨认净资产的账面价值，并相应冲减了未分配利润，导致2020年1季度中投资收益少确认了3.88亿元，只确认了约1亿的投资收益。

　　本次股权转让的最终投资收益约4.88亿元左右，具体计算过程如下：股权转让折现价格-（子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产的账面价值+商誉-商誉减值）=7.328-（2.45+4.99-4.99）=4.878亿元。公司已在2020年半年报中进行了调整。

　　综上所述，相关会计处理确认时点符合《企业会计准则》的规定，在2020年一季报中披露的投资收益金额尚需进行调整。

　　经核查，审计师认为损益确认时点及上述修改后的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的关注函专项核查说明》天衡专字（2020）01469号。

　　公司2020年半年报预计归属于上市公司股东的净利润为5亿元至6亿元，主要为苏州捷力处置损益约4.88亿元，其他均为正常经营所得。

　　2、2020年1月，你公司披露公告，称“参照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定，若本次股权转让顺利完成，预计将增加公司2020年投资收益约1亿元左右，最终影响金额以公司经审计的财务报告为准”。请公司说明本次业绩预告预计的交易损益影响与2020年1月公告表述存在较大差异的原因，前期信息披露是否准确、完整。

　　答复：

　　2020年半年报编制期间，在公司对苏州捷力的相关会计处理进行复核时，对苏州捷力实施控制后溢价购买少数股东权益形成的资本公积3.88亿元计入其可辨认净资产的账面价值的会计处理存在疑议，经公司与会计师事务所进行详细沟通后确认前述会计处理不当。因此，公司按照“资本公积保持原账面价值不变，无需计入可辨认净资产的账面价值”重新调整了相关会计处理、确认了本次交易的投资收益约4.88亿元，调整后的投资收益已在半年报业绩预告及半年报中予以披露。

　　在发现上述问题后，公司对本次交易涉及的前期披露的公告进行了认真详细地核查，发现自2019年9月起披露的出售苏州捷力事项相关公告以及2020年4月披露的2020年一季报中，公司均将苏州捷力实施控制后溢价购买少数股东权益形成的资本公积3.88亿元计入了其可辨认净资产的账面价值，导致前期披露的预估投资收益和2020年半年报中确认的投资收益存在较大差异。

　　针对公司前期对本次交易涉及的会计准则理解不够准确所导致的相关数据差异，公司将尽快对2020年一季报进行更正，并不晚于8月15日前对外披露。

　　鉴于本次交易调整后的投资收益占公司2018年度经审计净利润的比例达到50%以上，本次交易需履行股东大会审议程序，公司将于近期召开股东大会对本次交易进行追加审议。

　　公司董事会就本次更正事项向广大投资者致以诚挚的歉意，公司将在日后工作中严格按照相关法律法规的要求规范运作，进一步提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　3、请你公司说明本次业绩预告的信息保密情况，自查公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人在前述事项披露前3个月以及披露后2个交易日内买卖公司股票的情况，说明相关主体是否存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　答复：

　　2020年半年度业绩预告准备期间，公司高度重视信息保密工作，严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人员信息进行登记，同时提示保密义务和交易限制。

　　公司于2020年7月1日顺利完成董事会、监事会的换届工作，经与两届董事、监事、高级管理人员核实，2020年半年度业绩预告披露前3个月，即2020年4月15日至2020年7月15日期间，其买卖公司股票的自查情况具体如下：

　　（1）2020年4月15日至2020年7月1日：公司第四届董事长、总经理高玉根先生累计被动减持2,788.55万股，占公司总股本的0.81%，分别由中信证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司以集中竞价方式持续卖出，该项减持事项已按规定履行信息披露义务，详见公告（2020-045、2020-078、2020-098）；其余第四届董事、监事、高级管理人员均未买卖公司股票；

　　（2）2020年7月1日至2020年7月15日：公司第五届董事、监事、高级管理人员均未买卖公司股票。

　　此外，公司5%以上股东及相关内幕知情人在上述期间均未买卖公司股票。

　　2020年半年度业绩预告披露后2个交易日，即2020年7月16日和7月17日期间：公司第五届董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及相关内幕知情人均未买卖公司股票。

　　以上主体自查且均已确认不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　4、你公司认为其他应予说明的事项。

　　答复：

　　无。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月29日