浙江世纪华通集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关承诺（修订稿）的公告

　　证券代码：002602         证券简称：世纪华通        公告编号：2020-083

　　浙江世纪华通集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补

　　措施及相关承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月15日召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境、公司财务状况及投资计划，于2020年7月29日召开第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币570,000.00万元（含）调整为不超过770,000.00万元（含），并相应调整募集资金项目金额，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。本次调整后的发行方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

　　?根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行可转债事宜（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司的影响

　　本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。

　　未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，如果本次发行的可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

　　二、本次发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）收购上海珑睿科技有限公司股权

　　本次发行募集资金通过收购上海珑睿科技有限公司（以下简称“上海珑睿”）将业务领域延伸至新兴的行业，与原有业务形成互补和协同发展的良好布局，进一步降低公司资产负债率，有效增强了公司的抗风险能力和未来战略增长空间，具有充分的必要性及合理性。

　　（二）补充流动资金

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金符合公司当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等关于募集资金运用的相关规定，具备必要性和合理性。

　　具体分析详见同日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　随着党中央关于加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度号召的发布和中国5G商业化落地，2020年公司参与设立了以数据中心、云计算、云存储 IDC产业作为主要投资范围的智慧云实业，通过布局IDC产业，为自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性，以5G云游戏平台服务商和技术方案提供商为目标，真正成为云游戏时代的领跑者。

　　本次项目实施后，公司将进一步布局数字化及IDC业务，将在人工智能、大数据、云计算、智慧城市等方面迎来新的机遇与发展，有利于公司充分整合资源。公司与标的公司将在运营和管理经验以及资源要素等方面产生协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力。本项目实施完毕后，公司将控股上海珑睿，将为公司在数字化新基建方面奠定坚实基础。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过积极推进公司发展战略、加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率、完善公司治理等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转换公司债的摊薄即期回报的影响。

　　（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，依据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、募集资金的存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合公司业务发展战略，募投项目实施后将有助于公司深化在IDC等数字化新基金方面的布局，为自建的云游戏平台提供可靠的网络及云计算支持、提升公司的云游戏技术优势、加强对于云游戏平台数据的把控、提高云游戏平台数据的安全性，降低财务费用、增厚股东回报，进一步提升巩固公司的竞争优势，强化产业链一体化的战略布局，增强公司抵御风险的能力。公司盈利能力将进一步提升，资本结构得到进一步优化。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报

　　《公司章程》中明确了利润分配政策、分配形式、分配条件及利润分配方案的论证程序和机制，并且公司制定了明确的未来股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）全体董事、高级管理人员的承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月二十九日