《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司的问询函》之回复报告的公告

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2020-084号

　　《关于对南京埃斯顿自动化股份有限公司的问询函》之回复报告的公告

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“埃斯顿”或“公司”）已于2020年7月24日收到贵部下发的《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第142号）（以下简称“《问询函》”），按照《问询函》的要求，公司对《问询函》的问题进行了逐项落实并回复。

　　特别说明：

　　1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《南京埃斯顿自动化股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》一致。

　　2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所形成。

　　问题1

　　请结合三名发行对象预计持股比例、持有时长意愿和拟委派董事的人数及形式，详细说明三名发行对象是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《监管问答》”）“一、关于战略投资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”、“委派董事实际参与公司治理”等要求。

　　回复：

　　结合《监管问答》，公司认为三名发行对象符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”、“委派董事实际参与公司治理”等要求，具体如下：

　　一、发行对象愿意长期持有上市公司较大持股比例

　　1、本次非公开发行后，三家发行对象均为公司前十大股东，持股比例仅低于公司实际控制人、核心员工持股平台

　　本次发行的 A 股股票数量不超过86,058,500股（含本数），占发行前总股本的10.24%，预计占发行后总股本的9.29%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。其中通用技术集团、国家制造业转型升级基金、小米长江产业基金拟分别认购34,423,400股、34,423,400股、17,211,700股，分别占发行后总股本的3.72%、3.72%、1.86%。

　　基于2020年6月30日发行人股东情况，本次非公开发行后，预计公司前十大股东持股情况如下：

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　　上表可见，本次非公开发行后三家发行对象将成为除公司实际控制人（吴波先生及其一致行动人南京派雷斯特科技有限公司）、核心员工持股平台（南京埃斯顿投资有限公司）之外持股最高的三家股东。

　　2、三家发行对象认购后的股权比例符合公司现有股东利益和战略规划

　　首先，公司通过多年自主研发和历次外延收购，不断夯实核心技术和产品应用领域，已成为国产机器人行业的领军企业，后续业绩可期。公司本次非公开发行未进一步释放融资比例，系公司考虑现有股东利益，与三家发行对象权衡协商的结果，并非三家发行对象不愿意进一步扩大认购额度。

　　其次，公司经营稳健，本次非公开发行的募投项目主要是解决最迫切的、可行性较高的Cloos焊接机器人工作站产品的国产化落地和其他相关机器人领域的研发项目。从而，公司未进一步释放融资比例，扩大融资规模，符合公司长期战略规划和“谨慎融资”的良好资本市场形象。

　　3、三家发行对象限售期为发行结束之日起18个月，但战略合作期限均为三年

　　首先，根据三家发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的战略合作协议》，三家发行对象本次非公开发行认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。三家发行对象的限售期承诺是按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）要求而作出的约定，符合法律、法规和中国证监会相关规则的规定，但限售期的约定并非表明三家发行对象将必然在限售期结束后立即减持公司股份。

　　其次，根据三名发行对象分别与发行人签订的《附条件生效的战略合作协议》，三名发行对象与发行人的合作期限均为三年，且均设定了协商延期条款或自动延期条款。三名发行对象有意愿长期持有公司股份，目前暂未明确考虑未来的退出和减持计划。若未来减持公司股份，三名发行对象亦将遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合与上市公司战略合作的情况，审慎制定股票减持计划。

　　二、三名发行对象委派董事实际参与公司治理

　　根据三名发行对象分别与公司签署的《附条件生效的战略合作协议》，三名发行对象将依照法律法规及埃斯顿的公司章程规定共同提名一名董事候选人，助力公司治理水平持续提升、经营管理持续优化。根据三名发行对象共同签署的《声明函》，经三名发行对象协商并一致同意，董事候选人将由通用技术集团委派。此外，国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金有权各委派一名董事会观察员，列席董事会会议。

　　1、三名发行对象的公司治理安排是基于发行人公司治理效率的考虑

　　目前公司董事会共有6名非独立董事和3名独立董事。其中，6名非独立董事均为公司或公司发起人股东的核心高管，无机构股东委派董事。6名非独立董事相应决策均基于个人判断，由于长期磨合以及对公司熟悉，决策效率较高。而三家发行对象如分别委派董事，重大事项均需相应机构各自决策。考虑公司治理效率，因此公司本次非公开仅释放1名董事席位，并由三家发行对象协商一致后由通用技术集团委派。

　　2、三名发行对象目前的公司治理安排是协商一致的结果

　　首先，虽最终董事由通用技术集团实际委派，但该等安排已经三家发行对象共同协商并达成一致，由三家发行对象共同签字盖章确认，是基于各方的真实意思表示作出的安排，也是各方尊重公司关于治理效率的考虑。

　　其次，上述安排作出的原因，也是国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金基于对通用技术集团作为中央骨干企业的信任，同时考虑到通用技术集团直接或间接控股多家上市公司，在公司治理层面经验丰富，所以同意由通用技术集团委派董事参与公司治理。

　　第三，为了更好地提升公司治理水平，国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金均将各自委派一名董事会观察员，列席公司董事会会议，为公司董事会层面的决策提供咨询意见，以作参考。公司董事会也将在决策层面认真倾听董事会观察员提出的意见和建议，积极采纳董事会观察员提出的有益观点。

　　3、目前公司治理安排不排除后续根据公司业务需要或监管要求调整三家发行对象参与公司治理的方式

　　根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第八十二条，单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权依据法律、法规和章程的规定向股东大会提出非独立董事候选人的议案。根据《公司章程》的约定，通用技术集团和国家制造业转型升级基金均有权单独向股东大会提名非独立董事候选人，小米长江产业基金可以和其他两方或任意一方联合提名非独立董事候选人。因此在公司的未来运作中，三名发行对象并未因上述安排而被限制董事提名的权利，并不排除三名发行对象可以依据公司业务发展的需要或监管要求按照《公司章程》的相关约定提名董事候选人。

　　综上所述，三名发行对象符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“愿意长期持有上市公司较大持股比例”、“委派董事实际参与公司治理”等要求。

　　问题2

　　三名发行对象中，国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金主要经营业务均为股权投资，不具有实际生产、销售类业务，且股权分布较为分散。请结合国家制造业转型升级基金和小米长江产业基金的主要经营业务、股权结构及股东背景，详细说明其是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”中“具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源”，“能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源”或“能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”等要求。

　　回复：

　　一、国家制造业转型升级基金符合战略投资者的基本要求

　　国家制造业转型升级基金是由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要宗旨是围绕制造业战略性、基础性、先导性领域，对市场潜力大、成长性好的优势企业进行投资。

　　国家制造业转型升级基金股东情况如下：

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　　国家制造业转型升级基金认可公司的自动化核心部件和机器人领域的技术储备、商业模式和战略规划以及在相关基础制造工艺方面的带动作用，有意愿配合公司开展技术升级和产业化提升。

　　国家制造业转型升级基金核心关注新材料、新一代信息技术、电力装备、基础制造和新型制造等领域成长期、成熟期的企业。公司所处的自动化核心部件和机器人领域是国家制造业转型升级基金的重要投资方向之一，公司亦是目前国内核心部件自主化程度最高的机器人企业。

　　国家制造业转型升级基金的股东包括国家级金融机构、地方政府投资平台，以及大型央企、国企和民营企业，拥有金融、市场等多方面、重要的战略性资源，以及其投资的企业也将具有丰富的市场、技术、品牌等资源。国家制造业转型升级基金将积极推动公司与其相关产业股东及其他投资及拟投资企业在合法合规的基础上开展联合研发、业务合作，为公司导入核心技术资源；国家制造业转型升级基金也将依托其优势资源，积极协助公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利能力，为公司提供市场、渠道、品牌等战略性资源支持。

　　综上所述，国家制造业转型升级基金符合战略投资者的基本要求。

　　二、小米长江产业基金符合战略投资者的基本要求

　　1、小米长江产业基金是小米集团并表的布局上游产业链的投资平台，具备公司所在产业的重要战略性资源

　　首先，小米长江产业基金的实际控制人为小米集团。

　　小米长江产业基金成立于2017年12月，由小米集团、湖北省长江经济带产业基金等各方共同设立，规模为116.10亿元人民币。根据小米长江产业基金的合伙协议，截至目前，小米长江产业基金合伙人的出资情况如下：

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　　根据小米长江产业基金普通合伙人暨基金管理人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司（以下称“小米长江管理公司”）的公司章程，截至目前，小米长江管理公司的股权结构如下：

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　　小米长江产业基金被小米集团实际控制，并纳入小米集团的合并报表，具体表现如下：

　　（1）普通合伙人层面，小米集团100%控制的小米产业投资管理有限公司持有小米长江管理公司80%股权，为控股股东。

　　（2）在决策机制层面，小米集团在小米长江产业基金的投资决策委员会委员中占据多席，对决策具有主导权。

　　（3）有限合伙人层面，小米集团100%控制的小米科技有限责任公司持有小米长江产业基金17.23%的出资额，为主要出资方之一。

　　其次，小米长江产业基金的实际控制人小米集团作为知名的创新型科技企业，业务线齐全，具备公司所在产业的战略性资源。

　　小米集团成立于2010年，是一家以手机、智能硬件和IoT平台为核心的互联网公司。2019年，小米集团营业收入突破2,000亿元，同比增长17.7%，经调整后净利润115亿元，同比增长34.8%，并入选《财富》杂志2019年“世界500强排行榜”，是2019年财富世界500强中最年轻的企业。

　　小米集团业务线齐全，涵盖智能手机、物联网与生活消费品、互联网服务等多个品类、共上百种产品，例如手机、可穿戴设备（智能手环、智能手表、耳机等）、电视、白色家电（空调、冰箱、洗衣机等）、小家电等，并销往全球90多个国家和地区。根据统计，小米集团在45个国家/地区的智能手机出货量排在前五位。截至2020年一季度末，全球MIUI月活跃用户达到3.31亿。小米电视2019年全球出货量达到1,280万台，中国内地的出货量超过1,000万台。按出货量统计，2019年小米电视位居中国市场第一，全球第五。小米集团已建立起全球领先的消费级IoT物联网平台，截至2020年一季度末，连接约2.52亿台智能设备（不含智能手机及个人电脑），产品及服务涵盖消费者日常工作、生活等多个场景。

　　截至2019年末，小米集团共投资超过290家公司，已形成较为完整的生态链布局。

　　第三，小米集团通过小米长江产业基金投资布局上游产业链，实现打造“新国货”到推动“新制造”战略目标

　　小米长江产业基金是由小米集团为实现打造“新国货”到推动“新制造”战略目标，旨在助力中国先进制造业而成立的产业投资平台。小米长江产业基金投资范围包括精密制造及材料、工业自动化、先进装备、元器件和半导体等领域。小米集团通过小米长江产业基金投资布局小米集团上游产业链，目前已投资数家企业。小米集团积极为被投企业赋能，协调被投企业与上下游合作，促进被投企业与产业链技术交流和合作，实现多方优势资源互补和共同提升。

　　2、小米长江产业基金将促使小米集团给上市公司带来“国际国内领先的核心技术资源”和“国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源”。

　　小米集团作为知名的创新型科技企业，在新技术、新产品和生产效率等方面持续投入研发，不断探索“黑科技”。作为国内知名的机器人、自动化生产厂商，公司目前已通过集成商导入小米集团的供应链体系。在技术研发上，双方保持良好的合作；在供应链合作上，小米集团作为公司产品的终端用户，可为公司进行资源嫁接及整合，推动公司技术和业务发展。

　　在技术研发方面，公司已导入小米集团的供应链体系，小米集团作为公司产品的终端客户，可将自身的产品需求准确、高效地传达给包括公司在内的自动化零部件厂商并联合研发自动化、机器人产品，以提高小米集团产线的生产效率和稳定性。小米集团自有的北京亦庄工厂于2019年底正式投产，设计年产能100万台手机，主要职责为研发和生产小米5G旗舰手机。亦庄工厂作为小米集团在手机产品线的试验工厂，将使用包括自动化生产线、机器人、5G网络、大数据等在内的先进技术，该工厂的生产效率将比传统工厂有较大提升。小米集团不断完善北京亦庄工厂的设备投入和产线建设，目前已和公司在伺服电机、控制器、SCARA机器人领域展开联合研发，应用场景包括手机产线的三轴贴标平台、六轴机械手控制、整机加载自动化取放等，目前合作情况良好。小米北京亦庄工厂的生产技术和模式将在小米集团新的自有工厂或合作的其他3C制造工厂逐步复制和推广，为我国消费电子行业推动智能制造和先进制造贡献力量。

　　在供应链采购方面，小米集团拥有完整的产业链资源和广泛的影响力，在上游供应商方面，小米集团与包括但不限于组装厂、模组制造厂、消费电子零部件制造厂商、半导体厂商等供应商均有长期且良好的合作关系，可为公司进行资源嫁接及整合，促进公司业务拓展。例如：结构物料供应链方面，公司的伺服电机和控制器是自动化设备的关键器件，小米集团将积极推动生产商和公司联合技术研发，在物料取放、辅料贴装、点胶、打磨抛光、焊接等生产工序中逐步导入应用。锂电池制造供应链方面，小米集团将大力促进上游锂电池生产交付整体生产线导入使用公司电控解决方案，加强公司在叠片、焊接、包装、物流等环节的技术突破和工艺积累。

　　综上所述，小米长江产业基金符合战略投资者的基本要求。

　　问题3

　　请你公司保荐机构、律师就上述事项发表意见，并按照《监管问答》“四、关于保荐机构、证券服务机构的履职要求”对相关事项进行补充、发表明确意见。

　　回复：

　　目前公司本次非公开发行的保荐机构和律师正处于项目立项阶段，暂无法发表核查意见。结合中介机构立项进度及尽职调查工作安排，中介机构预计不晚于8月20日补充并发表明确意见，且不晚于公司向证监会申报非公开发行时间。

　　问题4

　　你公司认为应予说明的其他事项。

　　回复：

　　公司目前不存在应披露但未披露说明的事项。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　2020年7月29日