江苏爱康科技股份有限公司关于全资子公司出售光伏电站的公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-102

　　江苏爱康科技股份有限公司关于全资子公司出售光伏电站的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　初步预计，本次交易完成后，可以减少财务费用,改善公司现金流情况，公司的资产结构将得到优化。

　　本次交易相关协议尚未签订。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”“转让方”）拟将持有的明光爱康电力开发有限公司（以下简称“明光爱康”或“目标公司”）100%股权以现金方式转让给国家电投集团福建新能源有限公司（以下简称“福建国电投”或“受让方”）。双方同意并确认明光爱康100%股权于评估基准日2020年3月31日的评估价值为-60,139,300.6元,明光爱康100%股权的转让对价为-60,139,300.6元，中康电力将其持有的明光爱康债权60,139,300.6元转增资本后，受让方应就本次股转向转让方支付的对价为0元。截至评估基准日，明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元，负有债务98,294,161.98元,中康电力应收回的价款总计26,538,261.38元。上述款项在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。

　　公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司出售光伏电站的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。因标的公司明光爱康最近一期经审计的资产负债率超过70%，剩余债权债务的分期支付因消缺整改的进度存在不确定性，本次交易提请股东大会审议。

　　本次交易相关协议尚未签订。本次交易需股东大会审议，不构成关联交易或重大资产重组。本次交易对手方尚需取得其有权审批机构审批通过方可实施。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方简介

　　■

　　福建国电投的控股股东为国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”），国家电投隶属于国务院国有资产监督管理委员会进行管理。

　　具体股权结构如下图所示：

　　■

　　2、关联关系

　　福建国电投与上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、财务状况

　　福建国电投最近二年的主要财务数据如下所示

　　单位：万元

　　■

　　4、福建国电投不属于失信被执行人

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　■

　　明光爱康电力开发有限公司最近一年一期的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■■

　　注：上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、抵质押情况

　　中康电力持有明光爱康100%股权，明光爱康电费收费权、应收账款质押给华润租赁有限公司，交割三个月内受让方结清贷款后解除质押。

　　3、诉讼与仲裁事项

　　无

　　4、担保情况

　　（1）资产包内标的公司作为担保方

　　无

　　（2）资产包内标的公司作为被公司担保方

　　■

　　受让方引导完成融资置换。（详见协议内容之“融资及担保处理”）

　　5、委托理财

　　无

　　6、占用上市公司资金情况

　　（1）在交割完成日之后，即受让方成为目标公司股东后，双方应遵守本协议的约定，完成目标公司与转让方及其关联公司之间的债权债务的清算。

　　（3）根据《审计报告》所披露的结果，转让方及关联公司确认，截至评估基准日，明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元，负有债务98,294,161.98元,，转让方应收回的价款总计（交易对价-目标公司债权+目标公司债务）26,538,261.38元。上述款项在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形。

　　7、明光爱康不属于失信被执行人。

　　8、明光爱康在2019年度为公司的全资子公司，不适用公司提供财务资助的情形。

　　具体安排详见协议内容。

　　四、协议的主要内容

　　转让方：中康电力

　　受让方：福建国电投

　　标的公司：明光爱康

　　（一）标的股权及作价方式说明

　　1.双方同意，本次股转的标的股权为转让方持有的明光爱康100%股权。

　　2.转让方同意根据本协议约定将其持有的目标公司标的股权转让给受让方，受让方同意根据本协议约定受让该等股权。

　　3.双方同意根据双方共同认可的《评估报告》（初稿）采用的收益法，并充分考虑国家对光伏发电项目的可再生能源补贴政策及补贴兑现滞后的情况，测算出目标公司的股权价值，做为本次股转的参考对价。

　　4.转让方充分了解国家电投对光伏项目并购交易不得溢价收购的要求，同意本次股转参考《评估报告》（初稿）并采用平价或折价进行交易。

　　5.本次股转参考的《评估报告》为初稿，未经国家电投集团公司评审、备案。为提高本次股转效率，双方同意先行交易，待《评估报告》经国家电投集团公司评审、备案后，若最终备案的股权价值与本协议约定交易对价有较大偏离，交易双方可协商解决。

　　（二）本次股转的对价、目标公司债权债务及款项支付

　　1．本次股转的对价

　　（1）根据《评估报告》（初稿）所载之评估结果，双方同意并确认明光爱康100%股权于评估基准日的评估价值为-60,139,300.6元。

　　（2）基于上述评估价值，双方同意，明光爱康100%股权的转让对价为-60,139,300.6元，苏州中康（转让方）将其持有的明光爱康债权60,139,300.6元转增资本后，受让方应就本次股转向转让方支付的对价为0元。

　　2. 目标公司债权债务

　　（1）双方同意，目标公司在交割日前产生的所有债权债务由目标公司享有和承担，但是，转让方在本协议签订前未向受让方披露的目标公司债务则由转让方承担。

　　（2）目标公司债权债务的清算应以目标公司所订立的相关合同以及本协议的约定为依据。本协议的约定与原相关合同的约定不一致的，应以本协议的约定为准。在交割完成日之后，即受让方成为目标公司股东后，双方应遵守本协议的约定，完成目标公司与转让方及其关联公司之间的债权债务的清算。

　　（3）根据《审计报告》所披露的结果，转让方及关联公司确认，截至评估基准日，明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元，负有债务98,294,161.98元。

　　■

　　3. 款项的支付

　　（1）合同生效后，转让方完成“一类缺陷”整改；转让方将其持有的明光爱康债权60,139,300.60元进行债务转增资本公积，并由转让方有权决策机构出具相关法律支持性文件。

　　（2）目标公司剩余债权债务的支付：

　　根据工商变更、消缺整改事项完成进度、融资置换进度等分期支付

　　（三）标的股权交割

　　双方同意，申报工商变更登记之日为标的股权的交割日。转让方就目标公司一类缺陷进行整改（整改费用由转让方承担），整改结果经受让方认可后，双方在五个工作日内申请办理明光爱康100%股权的变更登记手续。

　　以下条件全部成就后，即视为转让方完成标的股权的交割：

　　（1）双方已共同签署资产移交清单；

　　（2）标的股权全部变更至受让方名下，且目标公司已向受让方签发出资证明书，并修改股东名册的记载，且完成与本次股转相关的股权变更、董事、监事及高级管理人员变更、公司章程变更等工商变更登记（备案）手续，并取得有管辖权的工商登记机关就本次股转核发的准予变更登记通知书及新营业执照。

　　（四）过渡期管理

　　双方确认，自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期。

　　（五）期间损益

　　1.双方共同确认，过渡期内标的股权的损益由受让方享有或承担。

　　2.交割完成日后10个工作日内，由受让方聘请审计机构对目标公司进行延伸审计，确定标的股权在过渡期内产生的损益，并出具专项审计报告。双方根据审计报告调整受让方或目标公司尚未支付的款项。

　　（六）特别声明

　　1．员工安置

　　完成本次股转后，受让方不再续聘目标公司员工，转让方应在交割完成日之前予以清退并承担清退前员工工作年限所产生的经济补偿金，转让方应按照受让方的要求及时做好人员安置工作。

　　2．融资及担保处理

　　受让方交割前可引导完成融资置换。

　　如果股转前未实现融资置换，则受让方应在目标公司股权交割之日起三个月内完成目标公司的融资置换，以解除江苏爱康科技股份有限公司、苏州中康电力开发有限公司对目标公司的连带担保责任。如受让方未能在上述三个月期限内完成融资置换，那么在目标公司股权交割之日起三个月内将持有目标公司100%股权质押给江苏爱康科技股份有限公司作为反担保。如受让方未能将所持有的目标公司100%股权质押给江苏爱康科技股份有限公司，则自目标公司股权交割日起满三个月之日起，受让方应当向江苏爱康科技股份有限公司支付担保费，担保费每月一结，每月担保费=目标公司实际融资租赁剩余本金*5％。，担保费支付到江苏爱康科技股份有限公司、苏州中康电力开发有限公司彻底解除对目标公司担保责任之日止。

　　3.电站质量保证

　　转让方承诺，完成本协议附件中约定的整改工作后，向目标公司及受让方提供自受让方颁发验收确认证书之日起两年的工程质量保证，本工程质量保证并不免除项目设备原有质保期限。在该两年工程质量保证期内，目标公司的光伏发电项目在本条所述质保范围内，发生任何工程或生产设备的质量瑕疵或缺陷，转让方有义务负责解决或者协调其他方解决，由此产生的费用由转让方承担和赔偿。转让方拒绝解决或者解决不了的，目标公司可以自行解决，由此发生的费用和全部损失由转让方负责承担和赔偿。

　　（1）质保范围包括光伏电站内全部设备设施（含进场道路、送出线路等），分为升压站内和升压站外部设备。

　　（2）转让方承诺为受让方及目标公司就光伏发电项目提供的工程质量保证并不能免除转让方之关联方与目标公司已经签订的相关合同项下对光伏发电项目工程和设备承担的质量保证义务。如转让方于本协议项下的质保义务与其或其关联方于光伏发电项目工程合同项下的质保义务存在重叠部分的，就重叠部分可由一方履行，就未重叠部分，受让方有权要求转让方继续履行相关义务。

　　（3）电量保证

　　转让方对目标公司的光伏电站提供三年电量保证，即在交割完成日后三年内光伏电站年均结算电量应不低于2303万度(电网侧)。

　　如果交割完成日后三年内光伏电站年均结算电量不低于2303万度(电网侧)，转让方无需补偿受让方；

　　如果交割完成日后三年内光伏电站年均结算电量低于2303万度(电网侧)，则转让方应对受让方进行经济补偿；补偿方案为：每年补偿金=（三年年均保证电量-交割完成日后三年实际年均发电量）×电价（含补贴电价和脱硫煤电价的加权平均），自交割完成日满三年后十个工作日内清算前三年补偿金；交割完成日后第四年至并网发电第二十年间的补偿金，按照前述交割完成日后前三年平均每年补偿金标准支付，每年结算一次；并网发电之日起第二十一年至第二十五年间的补偿金，按照脱硫煤电价补偿，每年结算一次。

　　4.电站后续运维

　　为保证转让方更好的履行电站质量保证及发电量保证，方便转让方按本协议及双方约定，对目标公司电站进行消缺，在完成股权转让后三年，使用转让方推荐的运维队伍承接目标公司的运维服务，运维应按照国家电投集团有限公司安全生产管理要求履行生产运维相关职责，具体要求由目标公司补签运维服务合同进行约定。如因受让方原因提前中止运维服务或受让方再次将目标公司出售给非国家电投集团系统内的第三方，则转让方提前终止电量保证责任。

　　（七）税费

　　1．双方因签署或履行本协议而应缴纳的有关税费，由双方各自依法承担；并由法定的纳税义务人或代扣代缴义务人缴纳。

　　2．双方因签署或履行本协议而发生的中介机构服务费、差旅费等其他费用，由双方各自承担。

　　（八）违约责任

　　1．任何一方违反本协议的任何条款（包括但不限于该方的约定或声明、保证和承诺条款），即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给其他方造成的一切损失。

　　（九）协议生效

　　（1）本协议已经双方签署；

　　（2）双方就本协议约定事项以国电投福建公司总经理办公会或执行委员会审议结果，双方就本协议约定事项以国电投福建公司总经理办公会或执行委员会审议结果，爱康科技股东大会决议结果为准，并在收到对方书面通知时视作协议生效；

　　本协议签署后，转让方应积极促使本协议尽快生效。

　　（十）协议的变更和解除

　　1．本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

　　2．除本协议另有约定外，本协议可依如下规定终止或解除：

　　（1）转让方未能按照约定在2020年9月30日之前完成目标公司的“一类缺陷”整改工作；

　　（2）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或无法实现本协议的合同目的，守约方有权解除本协议；

　　（3）出现本协议约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方可协商解除本协议。

　　（4）一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现，另一方有权单方解除本协议。

　　3．过渡期内，若受让方发现转让方、目标公司及其关联方存在重大未披露事项，或未披露重大可预见性风险以及违法违规行为，导致目标公司无法继续正常经营或继续经营将导致受让方或目标公司遭受较大经济损失，则受让方有权单方解除本协议并终止本次股转，并追究转让方的责任，要求转让方赔偿包括但不限于为筹划本次股转发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

　　4．本协议终止后，违约条款、争议解决条款、保密条款以及法律规定有效的其他条款继续有效。

　　五、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外提供财务资助余额为62,857.15万元人民币（包含对南通金属20,294.76万元，对2018年已出售电站公司42,562.39万元，不包含本次因股权转让形成的对外提供财务资助）。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次交易对公司本年度损益构成影响。

　　2、本次交易有利于实现公司资产轻量化，深化在新能源行业的产业探索。

　　3、初步预计，本次交易完成后，可以减少财务费用,改善公司现金流情况，公司的资产结构将得到优化。

　　4、本次财务资助事项是均是由于股权转让形成的。受让方将按照协议约定分期支付给公司。在财务资助期间，公司将按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定，防范、化解风险，确保上述款项收回。

　　七、董事会意见

　　公司对于明光爱康的财务资助系因股权转让被动形成的，在财务资助期间，公司应按照《股权转让协议书》及相关补充协议的约定，防范、化解风险，确保上述款项可以收回。本次出售明光爱康，根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司董事会认为，交易对方的对价支付风险相对较小。

　　八、独立董事意见

　　（一）公司对于明光爱康的财务资助系公司股权转让被动形成的对外提供财务资助，公司应严格履行相关审议程序，并制定收款计划，尽快解决被动财务资助的情形。

　　（二）我们对全资子公司出售光伏电站资产事项作了审查认为：

　　1、此次交易符合公司轻量化经营的战略规划；

　　2、本次交易不存在损害本公司及中小股东利益的情形；

　　3、该交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了必需的审议程序，董事会对本次交易事项的表决程序合法。

　　九、交易存在的风险

　　（一）本次交易相关协议尚未签订。尚需双方有权审批机构审议通过方可实施。

　　（二）本次交易存在消缺无法实现影响回款的风险，交割以及回款与目标电站消缺等要求挂钩，消缺进度将影响交割、款项收回进度。

　　（三）本次交易约定了电站质量和电量保证，公司在交易过程中存在保证责任风险。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；

　　3．审计报告；

　　4、评估报告；

　　5、股权转让协议书。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十日