江苏爱康科技股份有限公司关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-106

　　江苏爱康科技股份有限公司关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司拟与浙江清能及其指定方签署《关于提前支付往来款的补充协议》，附条件提前收回2018年出售给浙江清能电站项目公司股权时签署的《股权转让协议》项下往来款，并出具《承诺书》，就中康电力、中康电力运营、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的义务、违约责任向浙江清能及其指定方提供连带保证。

　　一、交易概述

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2018年9月6日、2018年9月25日分别召开了第三届董事会第四十四次临时会议和2018年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的议案》，根据以上审议及表决结果，2018年9月27日，公司全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）、浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”） 与浙江瑞旭投资有限公司等标的公司（以下简称“标的公司”）分别签订了《股权转让协议》。截至交易的评估基准日2018年5月31日，各标的公司均不同程度存在应收账款的情况。经交易双方协商，各标的公司结合应付中康电力往来款及应付股利的实际情况，将应收账款转由中康电力享有并进行抵消。经审计，抵消后，各项目公司应付中康电力往来款及应付股利合计8.3亿元，中康电力应付各项目公司往来款合计1.208亿元，各项目公司应付老股东往来款及应付股利净额7.116亿元。各项目公司应在工商变更登记完成后，向原股东支付往来款及应付股利7.116亿元。截至2020年6月30日，尚余应收已出售给浙江清能的浙江瑞旭投资有限公司等电站公司前期往来款（国补）合计43,145.39元，未收回的往来款均为分次下发的国家补贴部分。

　　2020年7月28日经第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的议案》，公司拟与浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”） 达成附条件提前收回关于2018年出售给浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）电站公司股权时签署的《股权转让协议》项下往来款。收回款项用于公司的全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”）的投资建设。同时公司拟出具《承诺书》，就苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）、苏州中康电力运营有限公司（以下简称“中康电力运营”）、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的义务、违约责任向浙江清能及其指定方提供连带保证。

　　标的公司股权交割后，公司除持有九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称“九州博乐”）的剩余30%股权，公司副总裁冯晖先生担任其董事构成关联关系以外，与上述其他公司不存在关联方关系。

　　二、提前支付往来款协议及承诺书

　　公司拟与浙江清能或其指定方签订《关于提前支付往来款的补充协议》，浙江清能或其指定方将分期向中康电力提前偿还往来款，中康电力承担浙江清能或其指定方提前支付往来款的财务成本。公司出具《承诺书》，就中康电力、中康电力运营、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的义务、违约责任向浙江清能及其指定方提供连带保证。

　　（一）保证约定内容

　　浙江清能或其指定方为保障原《股权转让协议》等约定的权益，以及约束中康电力全面履行在《股权转让协议》项下的各项义务，浙江清能或其指定方将在达成以下履约保证条件的情况下提前支付应付往来款项，具体如下：

　　1、中康电力向浙江清能支付财务成本保证金；

　　2、中康电力将应收金昌清能电力有限公司股利作为中康电力的履行《关于提前支付往来款的补充协议》的保证金；

　　3、中康电力向浙江清能或其指定方支付土地使用税风险保证金，以保证中康电力及中康电力运营的义务履行；

　　4、中康电力向浙江清能或其指定方支付不动产权证办理保证，用于保证《承诺书》项下义务履行，置换《承诺书》项下由未收国补构成的保证金。

　　5、中康电力将其持有的九州方园博乐市新能源有限公司30%股权，金昌清能电力有限公司49%股权质押给浙江清能或其指定方，签署的质押合同对应主债务包括中康电力、中康电力运营、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的对浙江清能和其指定方的义务和违约责任。

　　6、公司出具《承诺书》，就中康电力、中康电力运营、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的义务、违约责任向浙江清能及其指定方提供连带保证。

　　（二）保证金担保范围及扣减

　　1、保证金保证范围：《关于提前支付往来款的补充协议》中约定的保证金，其担保范围除《关于提前支付往来款的补充协议》项下保证约定内容以外，还包括：

　　①《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下中康电力或中康电力运营的全部义务，以及因违反该等协议所应承担的违约责任；

　　②若浙江清能的指定方应收未收国补确定无法实现（无论全部或部分），中康电力负有等额返还因《关于提前支付往来款的补充协议》而提前收取的往来款的义务，以及因不及时返还计算的违约金支付义务。

　　③中康电力或爱康科技以及中康电力运营对浙江清能或其指定方的支付义务。

　　2、保证金支付

　　若因前述担保范围内事项中康电力或爱康科技以及中康电力运营负有支付义务，浙江清能有权相应扣减保证金并支付给相关方，在扣减之后通知中康电力。

　　中康电力接到浙江清能补足保证金通知后，中康电力未能按期补足的，应向浙江清能支付违约金。

　　3、保证金返还

　　财务成本保证金、土地使用税风险保证金 、不动产权证办理保证金在中康电力、爱康科技、中康电力运营、浙江爱康光电义务全面履行完毕，标的公司均已收到全部应收未收国补之后逐项无息返还给中康电力。若保证金曾被扣减，且中康电力未补足的，浙江清能仅负有返还剩余部分的义务。

　　若浙江清能的指定方应收未收国补确定无法实现，在浙江清能扣减保证金后仍不足以覆盖浙江清能及其指定方损失的，浙江清能及其指定方有权就不足部分等额扣减任何对中康电力运营的应付款项。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）苏州中康电力开发有限公司

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　　（二）苏州中康电力运营有限公司

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　　（三）浙江爱康光电科技有限公司

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　　四、交易对方、财务资助对象、相关资产标的对象情况

　　（一）交易对方

　　浙江清能能源发展有限公司

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　　浙江清能能源发展有限公司为交易对方。

　　（二）交易对方、财务资助对象

　　1、浙江瑞旭投资有限公司

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　　2、无锡中康电力开发有限公司

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　　3、宿州恒康新能源有限公司

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　　4、赣州市南康区爱康新能源科技有限公司

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　　5、特克斯昱辉太阳能开发有限公司

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　　6、九州方园博州新能源有限公司

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　　7、新疆伊阳能源科技有限公司

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　　8、新疆聚阳能源科技有限公司

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　　9、九州方园博乐市新能源有限公司

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　　注：九州方园博乐市新能源有限公司为公司的关联方，上市公司在上一会计年度对九州方园博乐市新能源有限公司提供被动财务资助8,388.71万元。截至2020年6月30日，公司尚存对九州博乐7004.64万元未收回。

　　（三）拟质押标的股权

　　1、金昌清能电力有限公司

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　　2、九州方园博乐市新能源有限公司

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　　四、董事会意见

　　本次担保是基于公司全资子公司的经营发展中的资金需要，提前收回往来款项有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。被担保方均为公司的全资子公司，公司将督促经营管理层切实履行相关协议中的约束条件，避免违约造成损失。董事会同意本次合同履约担保事项。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　本次担保是基于公司全资子公司的经营发展中的资金需要，提前收回往来款项有利于公司的良性发展，符合公司整体利益。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　爱康科技在2020年为关联方九州方园博乐进行了担保，担保额度为5.14亿元。截至2020年上半年度中康电力运营为关联方九州方园博乐提供电站运维服务，交易金额为213.13万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次事项提请公司董事会审议。

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　根据我们了解，公司附条件提前收回2018年出售目前电站时产生的往来款项是符合公司现在的发展需求的，我们同意将《关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的的议案》提交公司第四届董事会第二十三次临时会议审议。

　　董事会审议时，独立董事就公司新增对外提供担保事项发表如下独立意见：

　　本次对往来款的提前收回并提供履约保障是结合了公司实际发展需要的情况，因此，我们同意本次交易并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十日