江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　证券代码：002610        证券简称：爱康科技        公告编号：2020-100

　　江苏爱康科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况：

　　江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次临时会议于2020年7月28日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2020年7月24日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中董事席国平因公缺席，独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

　　（一）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司出售光伏电站的议案》

　　公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”“转让方”）拟将持有的明光爱康电力开发有限公司（以下简称“明光爱康”）100%股权以现金方式转让给国家电投集团福建新能源有限公司（以下简称“福建国电投”或“受让方”）。双方同意并确认明光爱康100%股权于评估基准日2020年3月31日的评估价值为-60,139,300.6元,明光爱康100%股权的转让对价为-60,139,300.6元，中康电力将其持有的明光爱康债权60,139,300.6元转增资本后，受让方应就本次股转向转让方支付的对价为0元。截至评估基准日，明光爱康对转让方及其关联公司享有债权11,616,600.00元，负有债务98,294,161.98元,中康电力应收回的价款总计26,538,261.38元。上述款项在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助。

　　独立董事对本议案发表了同意独立意见，本次交易需经过股东大会审议通过后方可实施，不构成关联交易或重大资产重组。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于新增日常关联交易的议案》

　　2020年度公司及控股子公司拟新增同公司关联方张家港成新废旧物资有限公司、张家港康华新能源科技有限公司、张家港市杨舍镇福瑞康食品商行、张家港艾索思工业服务外包有限公司进行生产经营产生的废料及废旧物资销售、礼品采购、采购外包劳务服务等日常关联交易，预计以上新增交易在2020年度不超过12,600万元。

　　董事邹承慧先生为本次新增关联交易事项的关联董事，依法回避表决。独立董事对本议案发表了同意独立意见。该议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（三）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司对外投资的议案》

　　公司于2018年7月6日在浙江省湖州市长兴县煤山镇浙能智慧能源科技产业园设立了全资子公司浙江爱康光电科技有限公司（以下简称“浙江爱康光电”），根据公司的战略规划，浙江爱康光电一期项目将投资2GW高效异质结电池及组件，计划投资不超过20亿元（根据现有市场价格估算，含土地、厂房、设备、设施等），截至目前，公司对以上项目已经投入约5.7亿元，其中900MW组件项目已经投产。

　　该议案将提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（四）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于对外提供财务资助的议案》

　　2019年5月30日公司出售南通爱康金属有限公司（以下简称“南通金属”）控股权，完成工商变更手续并领取了新的营业执照。详见2019年6月1日披露的《关于南通金属股权转让完成工商变更登记公告》（公告编号：2019-077）。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2019年度财务报告非标准审计意见的专项说明》【中兴华报字（2020）020026号】，公司存在对南通金属的应收款项余额29,113.20 万元（包括应收减资款17930万元及股权转让前往来款等），已明显晚于原股转协议约定的支付日期。截至2020年6月30日，公司尚存在对南通金属应收款项余额20,294.76万元。以上财务资助事项是是由于股权转让形成的。南通金属制定了相关的回款计划，骏浩金属对此提供保证担保。详见《关于出售南通金属剩余股权的公告》（公告编号：2020-087）。

　　公司还存在对2018年出售给浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”）电站公司的尚有未收回往来款项合计43,145.39万元,被动构成财务资助;以及本次出售明光爱康100%股权事项被动构成的财务资助2,653.83万元。详见同日披露的《关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的公告》（公告编号：2020-106）以及《关于全资子公司出售光伏电站的公告》（公告编号：2020-102）。

　　由于公司副总裁冯晖先生担任出售给浙江清能标的之一的九州方园博乐市新能源有限公司的董事，本事项构成关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　以上财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）会议对《关于对外提供担保的议案》逐项表决

　　1、为九州方园博乐提供担保的议案

　　2018年10月18日，公司与上海璞能融资租赁有限公司（以下简称“上海璞能”）签署了《保证合同》，为九州方园博乐市新能源有限公司（以下简称“九州方园博乐”）办理融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为51,400万元，担保期限为主债权清偿期届满之日起两年。九州方园博乐与上海璞能签署了《融资租赁合同》，租赁本金为48,383.12万元。公司第四届董事会第十一次临时会议、2019年第十次临时股东大会审议通过了为九州方园博乐总额度不超过48,383.12万元的贷款提供担保。近日，公司获知九州方园博乐在公司担保范围内新增融资3016.88万元，公司拟为九州方园博乐追加3016.88万元的融资担保额度，担保期限至2020年12月31日。江阴爱康农业科技有限公司为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　公司高级管理人员冯晖先生兼任被担保方董事，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联担保。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　2、为赣发租赁融资向赣发集团提供反担保的议案

　　公司第四届董事会第十五次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了公司全资子公司赣州爱康光电科技有限公司（以下简称“赣州光电”）为赣州发展融资租赁有限责任公司（以下简称“赣发租赁”）融资向赣州发展投资控股集团有限责任公司（以下简称“赣发集团”）提供反担保（赣发集团为赣发租赁在金融机构的融资提供了全额担保，要求赣州光电根据持股比例向赣发集团提供反担保），反担保方式为以其持有的26.29%股权（目前由于赣发租赁引入新股东增资，赣州光电持有的赣发租赁股权为19.44%）作质押，反担保额度40,000万元。截止公告披露日实际担保余额为40,000万元。

　　本次赣发租赁拟发行100,000万元首期公司债融资业务，赣发集团为赣发租赁本次融资提供担保，并要求赣州光电根据持有赣发租赁的股权比例（19.44%）为本次融资向赣发集团提供反担保，对应的反担保金额为19,443.50万元。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权

　　3、为能源工程提供担保的议案

　　2020年1月27日，公司与江西银行股份有限公司苏州分行（以下简称“江西银行苏州分行”）续签了《最高额保证合同》，为苏州爱康能源工程技术股份有限公司（以下简称“能源工程”）与江西银行苏州分行在2020年1月23日至2021年1月22日内签订的所有主合同项下各笔债权提供最高额15,000万元连带责任保证担保。具体内容详见2020年3月13日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外提供担保的进展公告》（公告编号：2020-034）。公司上述为能源工程担保事项超出公司为能源工程审议的2020年担保额度，公司拟为能源工程新增追加15,000万元的融资担保额度。爱康农业为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保。

　　被担保方能源工程为本公司实际控制人邹承慧先生控制的其他企业，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次担保构成关联担保。关联董事邹承慧先生、易美怀女士、袁源女士回避表决。

　　上述额度内担保的具体事项，授权董事长邹承慧先生签署并办理具体担保事宜。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。以上议案将提交股东大会逐项表决。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（六）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于签订提前支付往来款协议并提供履约保证的的议案》

　　公司的全资子公司苏州中康电力开发有限公司（以下简称“中康电力”）拟与浙江清能能源发展有限公司（以下简称“浙江清能”） 达成附条件提前收回关于2018年出售电站公司股权的《股权转让协议》项下往来款的协议。收回款项用于公司的全资子公司浙江爱康光电的投资建设。公司拟出具《承诺书》，就中康电力、苏州中康电力运营有限公司、浙江爱康光电在《关于提前支付往来款的补充协议》、《股权转让协议》、《土地使用税风险补偿协议》、《承诺书》项下的义务、违约责任向浙江清能及其指定方提供连带保证。

　　2018年中康电力出售电站公司股权后，浙江清能及标的电站根据《股权转让协议》和本次的《关于提前支付往来款的补充协议》约定支付了相关股权转让价款及往来款。目前尚余43,145.39万元未支付，主要是应收的国家补贴。

　　由于公司副总裁冯晖先生担任协议对手方之一九州方园博乐市新能源有限公司董事，本事项构成关联交易，独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见，该议案需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　（七）会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2020年第六次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2020年8月14日下午召开2020年第六次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。《关于召开2020年第六次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十三次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告！

　　江苏爱康科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年七月三十日