重庆正川医药包装材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：603976         证券简称：正川股份        公告编号：2020-039

　　重庆正川医药包装材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行分析，并不构成盈利预测。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的情况进行了分析，提出了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。

　　公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况、行业及公司经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2021年3月底实施完成；该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次公开发行可转换公司债券募集资金金额为4.05亿元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为40元。本次公开发行可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定；

　　5、假设2020年全年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年持平，假设2021年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2020年持平。即2021年归属母公司所有者的净利润为6,105.67万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为5,821.70万元。

　　6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分拆增加的净资产，也未考虑净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、假设公司2020年现金分红为当年归属母公司所有者的净利润的20%，现金分红时间为次年6月份。

　　9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响；

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年和2021年归属母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　（一）布局完整产业链，促进公司战略实现

　　在国家开展药品关联审批和一致性评价的背景下，公司布局中硼硅玻璃项目，符合国家产业政策。

　　中硼硅药用玻璃生产项目建成后，将有效推进国内中硼硅药用玻璃技术和工艺的改进，推动中硼硅玻管的国产化进程；同时，公司将实现产业链延伸，拥有完整的中硼硅玻璃“拉管-制瓶”生产能力，实现进口替代，提高核心竞争力和盈利水平。实施中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目，有利于公司优化产品性能，提高产品竞争力，并进一步提升公司研发测试能力和整体实力。

　　本次募集资金投资项目响应国家产业政策、顺应行业发展趋势，符合公司的定位和发展战略，实施将有利于巩固和扩大公司现有的市场地位。

　　（二）募投项目回报前景良好

　　本次募投项目实施后将产生较好的经济效益和社会效益。尽管根据测算，本次发行在未来转股时，可能将对公司的即期回报造成一定摊薄影响，但通过将募集资金投资于前述项目及募集资金投资项目效益的逐步释放，在中长期将有助于公司每股收益水平的提升，从而提升股东回报。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司专业从事药用玻璃管制瓶等药用包装材料的研发、生产和销售，主要产品包括不同类型和规格的硼硅玻璃管制瓶、钠钙玻璃管制瓶，并生产各类铝盖、铝塑组合盖等药用瓶盖。

　　本次募投项目为中硼硅药用玻璃生产项目和中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目。

　　中硼硅药用玻璃生产项目是公司现有低硼硅业务的升级。项目的拉管和制瓶生产线进口，技术水平较高。本项目的实施，有利于提升核心竞争力和行业影响力，巩固公司现有的市场地位，符合公司的定位和发展战略。

　　中硼硅药用玻璃与药物相容性研究项目是基于药企使用药包材之前需做相容性试验，公司主动开展相容性研究，有利于提高产品竞争力，为自产中硼硅药用玻璃瓶进入药企供应体系，打下结实基础。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是业内规模最大的药用玻璃管制瓶生产企业之一，具备丰富的药用玻璃管制瓶生产经验。近年来，公司结合药包材行业技术发展态势和市场实际需求，通过自主开发，以及与高校、科研院所合作开发等形式，积极开展技术创新，在新产品开发、传统产品品质提升、工业装备自动化技术升级、药用包装材料与药品相容性基础研究等方面取得了较好的成果，在技术研发、产品质量、生产工艺等方面均处于行业领先水平。

　　公司成立三十多年，一直从事医药包装行业，聚集了大量药用玻璃包装领域的专业人才和丰富的管理经验。“正川”品牌在国内具有较强的影响力；公司销售渠道覆盖全国，与各大知名医药集团均建立了长期稳定的合作关系。

　　公司在技术、人员、管理、市场等各方面已具备扎实基础和丰富经验，能够保障项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次可转债发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司根据自身特点，实施如下措施填补即期回报：全面提升公司管理水平，完善员工激励机制；加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率；不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障；完善现金分红政策，强化投资者回报机制。

　　（一）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

　　公司将进一步优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

　　（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快对募集资金投资项目实施，争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露事务管理制度》等管理制度。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，并制定了《重庆正川医药包装材料股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益水平，填补股东回报。但是，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司拟实施股权激励计划，本人承诺未来拟公布的公司实施股权激励的行权条件与公司为本次融资所做填补回报的措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东重庆正川投资管理有限公司承诺如下：

　　“1、本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（三）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人邓勇先生、姜惠女士和邓秋晗先生承诺如下：

　　“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告

　　重庆正川医药包装材料股份有限公司董事会

　　2020年7月30日